TJMG 10/04/2014 - Folha 15 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 10/04/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

quinta-feira, 10 de Abril de 2014 – 15

...5-6

Nacional Minérios S.A.
CNPJ nº 08.446.702/0001-05 – NIRE 31.3.0002.417-2

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
A seguir, apresentamos uma breve descrição dos processos mais relevantes:
(a) Processo administrativo - auto de infração IRPJ/CSLL, lucros no exterior, no montante de R$ 256.234, considerando principal, multa
e juros: trata-se de autuação fiscal voltada para a constituição de débito tributário de IRPJ e CSLL sobre lucros apurados no ano 2008
por empresas controladas situadas no exterior.
(b) Processo administrativo - auto de infração IRRF no montante de R$ 145.142, considerando principal, multa e juros: trata-se de
auto de infração para a constituição de débito tributário de IRRF, supostamente devido pela Namisa na qualidade de responsável pela
retenção e pelo recolhimento do imposto incidente sobre o ganho de capital auferido por pessoa jurídica domiciliada no exterior, alienante
de bem localizado no Brasil.
(c) Processo administrativo - auto de infração IRPJ/CSLL no montante de R$ 1.887.705, considerando principal, multa e juros: trata-se
de auto de infração voltado para a constituição de crédito tributário de IRPJ/CSLL, decorrente da glosa de despesas de ágio, nos anos de
2009 a 2011, provenientes da incorporação da Big Jump Energy Participações S.A.

15 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
A Companhia, em conjunto com o acionista controlador CSN, celebrou, em janeiro de 2011, contrato de transporte ferroviário de minério
de ferro com a MRS Logística, pelo prazo de 16 anos. Esse contrato possui cláusula que garante o pagamento mínimo de 80% do volume
contratado, independentemente do volume transportado (“take or pay”). O montante mínimo futuro de pagamento necessário até o
vencimento do contrato é de aproximadamente R$ 3.889.763, com pagamentos anuais mínimos de cerca de R$ 444.544.

16 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social da Companhia é de R$ 2.800.000, dividido em 475.067.405 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, sendo 285.040.443 ações pertencentes à CSN e 190.026.962 ações pertencentes ao Consórcio Asiático.
Acionistas
País
Número de ações
Participação (%)
Companhia Siderúrgica Nacional
Brasil
285.040.443
60,00
Brazil Japan Iron Ore Corporation
Japão
154.491.661
32,52
POSCO
Coréia do Sul
30.784.627
6,48
China Steel Corporation
China
4.750.674
1,00
Total
475.067.405
100,00
Durante o ano 2012, os principais atos societários apreciados em assembleia foram:
(i) Na Assembleia Geral Extraordinária - AGE de 29 de março de 2012, foi aprovada a proposta da Administração de destinação do
lucro líquido do exercício apurado em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$ 2.073.345, da seguinte forma:
(1) Destinação de R$ 103.667 para a reserva legal.
(2) Destinação de R$ 933.005 para a reserva de investimento.
(3) Distribuição de R$ 1.036.673 a título de dividendos, correspondendo ao valor de aproximadamente R$ 2,18 por ação, com
pagamento de tais dividendos pela Companhia em duas parcelas, sendo a primeira, no valor de R$ 518.336, em 18 de julho de
2012 e a segunda, no valor de R$ 518.336, em 4 de dezembro de 2012, sem atualização monetária.
(4) Redução dos dividendos mínimos a serem declarados na próxima AGE, relativos ao ano fiscal 2012, de 50% para 25% do
lucro líquido.
(ii) Na AGE de 30 de março de 2012, foram aprovados:
(1) Aumento de capital, realizado com a reserva de ágio, no montante de R$ 1.626.046.
(2) Transferência do saldo existente na conta “Reserva de lucros a realizar”, no montante de R$ 956.578, para a conta “Reserva de
investimentos”, ambas pertencentes ao grupo de reserva de lucros.
(iii) Na AGE de 28 de dezembro de 2012, foram aprovados:
(1) Pagamento parcial dos dividendos de 2011, no valor de R$ 300.000, até 31 de dezembro de 2012.
(2) Suspensão temporária do pagamento da parcela remanescente dos dividendos de 2011 até 15 de março de 2013, devendo os
acionistas, até essa data, convocar e instalar uma nova assembleia geral para a respectiva deliberação.
Durante o ano 2013, na AGE de 3 de junho de 2013, os acionistas aprovaram por unanimidade o pagamento de uma parcela adicional
dos dividendos declarados em 2011 no montante de R$ 400.000, para liquidação em 5 de junho de 2013.
(b) Reserva de capital
A reserva de capital, no montante de R$ 6.473.699 em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, é composta por R$ 5.081.840, constituída em
30 de dezembro de 2008, referente ao ágio gerado na emissão de 187.749.249 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
subscritas e integralizadas pela Big Jump Energy Participações S.A., pelo preço unitário de R$ 38,81, dos quais R$ 3,08 representam
o preço de emissão unitário, fixado nos termos do artigo 170, inciso II, da Lei nº 6.404/76, tendo sido destinados à reserva de capital
R$ 35,73 por ação; e reserva especial de ágio na incorporação da Big Jump Energy Participações S.A., no montante de R$ 1.391.859,
conforme Assembleia Geral Extraordinária de 30 de julho de 2009.
(c) Reserva legal
A partir de 2012, a Companhia, em sua interpretação do artigo 193, parágrafo 1º, da Lei mencionada anteriormente, deixou de constituir
a reserva legal no exercício, pois entende que suas reservas de capital excedem os 30% do capital social.
(d) Destinação dos resultados
Conforme mencionado na nota explicativa nº 8 (c), a Companhia possui contratos de longo prazo firmados com seu acionista CSN para
a compra de minério de ferro e a utilização de serviços portuários, para os quais foram realizados pré-pagamentos pelo prazo aproximado
de 34 anos e cujos saldos são atualizados mensalmente por uma taxa de juros acordada contratualmente entre as partes.
Durante o exercício de 2012, a Administração questionou a sistemática contratual que vem sendo utilizada para a atualização dos
saldos dos referidos pré-pagamentos, por entender que gera distorções na posição de caixa e nos resultados da Companhia, que tendem
a se repetir nos períodos futuros. Considerando isso, a Administração submeteu ao Conselho de Administração uma proposta para
endereçar a questão dos juros estabelecidos contratualmente. Entretanto, não houve aprovação da proposta por parte do Conselho
naquela oportunidade e as discussões sobre esses contratos e o seu eventual aditamento permanecem pendentes até o fechamento destas
demonstrações financeiras.
Estas demonstrações financeiras foram preparadas com base nos contratos vigentes e incluem a atualização monetária dos saldos do prépagamento pela taxa contratualmente estabelecida, conforme detalhado na nota explicativa nº 8 (c), e não consideram eventuais impactos
decorrentes do desfecho dessas discussões nas estimativas utilizadas para definir os valores dos ativos envolvidos, cujo julgamento é
complexo, no entender da Administração. Uma alteração nessas estimativas, representada pelo desfecho das discussões entre as partes,
será refletida nas demonstrações financeiras de forma prospectiva.
Dessa forma, a destinação dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 acha-se exposta a seguir, sendo
a parcela do lucro acumulado excedente do resultado operacional apurado alocada a uma reserva de contingências e o saldo não
absorvido pela reserva de contingências alocado para a reserva de investimentos destinada a cobrir o programa de investimentos dos
próximos exercícios.
2013
2012
Lucro líquido do exercício
892.856
1.616.486
Reserva de investimentos
(120.411)
Reserva de contingências
(892.856)
(1.496.075)
(e) Dividendos
O estatuto da Companhia prevê o pagamento mínimo de dividendos à ordem de 50% do lucro líquido; contudo, nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2013 e de 2012, a fim de evitar a distribuição de resultados que eventualmente possam ser afetados pelas discussões
mencionadas anteriormente que ainda estão pendentes e pelo fato de os dividendos declarados em 2011 não terem sido integralmente
quitados, não estão sendo propostos dividendos para o exercício de 2013, decisão esta a ser ratificada em Assembleia.
(f) Reserva para contingência
Diante do cenário anteriormente exposto, a Administração da Companhia propõe a destinação de parcela do resultado dos exercícios
sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 para a constituição de reserva de contingências nos termos do artigo 195 da Lei
nº 6.404/76, no valor de R$ 892.856 e R$ 1.496.075, respectivamente.

17 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO
O lucro por ação básico foi calculado com base no lucro líquido dividido pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação durante o exercício. A Companhia não possui ações em tesouraria. O lucro por ação foi calculado conforme o quadro a seguir:
2013
892.856
475.067
1,8794

Lucro atribuível aos acionistas da Namisa
Média ponderada da quantidade de ações
Lucro por ação básico

2012
1.616.486
475.067
3,4026

A Companhia não possui instrumentos potencialmente conversíveis em ações nos exercícios apresentados; portanto, o lucro por ação
básico é igual ao lucro por ação diluído.

18 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
A seguir, a conciliação das receitas brutas com as receitas líquidas apresentadas na demonstração do resultado do exercício. A redução
das receitas líquidas observada no exercício de 2013 decorre, substancialmente, do menor volume produzido e, consequentemente,
comercializado durante o exercício:
Controladora
Consolidado
2013
2012
2013
2012
Receita operacional bruta:
Mercado interno
38.681
117.545
38.681
117.545
Mercado externo
1.992.882
2.898.542
2.339.830
3.738.455
2.031.563
3.016.087
2.378.511
3.856.000
Deduções:
Tributos sobre vendas
(7.595)
(19.406)
(7.596)
(19.405)
Devoluções e abatimentos
(3)
(89)
(1.079)
(180)
(7.598)
(19.495)
(8.675)
(19.585)
Receita operacional líquida
2.023.965
2.996.592
2.369.836
3.836.415

19 INFORMAÇÕES SOBRE A NATUREZA DAS DESPESAS RECONHECIDAS NA DEMONSTRAÇÃO DO
RESULTADO
Material de terceiros
Manuseio no porto
Frete ferroviário
Serviços de beneficiamento
Frete e seguro
Matéria prima
Mão de obra
Serviços operacionais
Manutenção
“Demurrage”
Serviços de infraestrutura

2013
(487.835)
(255.767)
(221.459)
(316)
(97.179)
(100.735)
(48.360)
(62.535)
(24.841)

Controladora
2012
(925.214)
(526.583)
(456.290)
(424.554)
(1.355)
(110.004)
(94.721)
(61.229)
(44.172)
(21.889)

2013
(487.835)
(255.767)
(221.459)
(159.531)
(97.179)
(102.149)
(48.360)
(62.535)
(22.246)
(25.189)

Consolidado
2012
(925.214)
(526.583)
(456.290)
(424.554)
(273.700)
(110.004)
(98.484)
(61.229)
(44.172)
(24.838)
(22.259)

Depreciação
Outros
Custo dos produtos vendidos
Vendas
Gerais e administrativas
Outras despesas, líquidas
Total

2013
(21.045)
(63.084)
(1.383.156)
(1.075.804)
(238.464)
(48.801)
(20.087)
(1.383.156)

Controladora
2012
(16.152)
(148.301)
(2.830.464)
(2.198.342)
(527.939)
(53.093)
(51.090)
(2.830.464)

2013
(21.341)
(84.224)
(1.587.815)
(1.090.901)
(419.915)
(55.966)
(21.033)
(1.587.815)

Consolidado
2012
(16.423)
(158.418)
(3.142.168)
(2.203.494)
(828.646)
(57.985)
(52.043)
(3.142.168)

Conforme mencionado na nota explicativa nº 19, a redução dos custos no exercício de 2013 reflete o menor volume produzido e
comercializado.

20 RESULTADO FINANCEIRO
Despesas financeiras:
Partes relacionadas
Juros e multas apropriados - REFIS
Outras despesas financeiras
Receitas financeiras:
Partes relacionadas
Dividendos
Reversão de juros e multas - REFIS
Outras receitas financeiras
Receitas financeiras, líquidas
Variações cambiais:
Ativas:
Partes relacionadas
Terceiros
Passivas:
Partes relacionadas
Terceiros
Variações cambiais líquidas
Variações monetárias líquidas
Variações cambiais e monetárias

2013

Controladora
2012

(21.922)
(344.786)
(16.050)
(382.758)

(71.310)
(3.862)
(75.172)

2013
(21.915)
(344.786)
(16.084)
(382.785)

Consolidado
2012
(68.770)
(3.593)
(72.363)

1.040.138
33.325
336.967
78.675
1.489.105
1.106.347

994.978
24.239
58.056
1.077.273
1.002.101

1.044.132
33.325
336.967
99.510
1.513.934
1.131.149

998.606
24.239
83.819
1.106.664
1.034.301

2.207
-

43.268
82

2.207
569.164

43.268
282.094

(46.089)
(18)
(43.900)
(1.657)
(45.557)

(28.996)
(125)
14.229
(745)
13.484

(46.091)
(61)
525.219
(1.657)
523.562

(29.002)
(208)
296.152
(745)
295.407

21 BENEFÍCIO PÓS-EMPREGO - PROGRAMA DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
A Companhia é patrocinadora de plano de pensão, instituído em 2012, administrado por entidade fechada de previdência privada
(CBSPREV Namisa), que provê aos empregados benefícios de aposentadoria na modalidade de contribuição definida e benefícios de
risco (auxílio-doença, aposentadoria por invalidez e pensão por morte) na modalidade de benefício definido, coberto por apólice de
seguro, com custeio integral por parte dos empregados.
A obrigação da Companhia limita-se à contribuição mensal até o período em que o empregado estiver ativo. No exercício findo em
31 de dezembro de 2013, as contribuições realizadas pela Companhia totalizaram R$ 1.342 (R$ 1.667 em 2012). Em relação aos benefícios
de risco, que são integralmente custeados pelos empregados, a Companhia realizou a avaliação atuarial em 31 de dezembro de 2013 e de
2012 e concluiu não haver risco residual a ser provisionado.

22 PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS
Em 9 de outubro de 2013, o governo federal publicou a Lei nº 12.865/13, subsequentemente alterada pela Medida Provisória nº 627,
de 11 de dezembro de 2013, que permitiu às empresas realizarem o pagamento voluntário do IRPJ e da CSLL relacionados aos lucros
gerados por subsidiárias e/ou controladas situadas no exterior, conforme definido no artigo 74 da Medida Provisória nº 2.158-35/01, até
o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
O referido programa permitiu o pagamento dos tributos em até 180 parcelas, oferecendo descontos da totalidade das multas e dos juros
para os pagamentos realizados à vista e 80% das multas e 50% dos juros para os pagamentos realizados em parcelas. Também de acordo
com a legislação, foi permitida a utilização de prejuízos fiscais próprios, de controlada e de controladora direta ou indireta, para a
liquidação dos montantes incluídos no programa.
Nesse sentido, a Administração da Companhia avaliou suas operações mantidas no exterior, comparando com diversos casos no mercado
que estão em discussão nas esferas administrativa e judiciária, e decidiu por incluir no programa os montantes relativos aos lucros
auferidos pelas suas controladas no exterior nos anos de 2009 a 2012.
Os montantes de IRPJ e CSLL resultantes da adesão totalizaram R$ 892.649, sendo pagos à vista R$ 554.485 relativos aos anos de 2009
a 2011 e R$ 87.828 relativos ao ano 2012, acrescidos de multa e juros, parcelados em 180 vezes, com entrada de 20% do valor, acrescido de
multa e juros calculados líquidos das reduções previstas no programa, totalizando R$ 17.566. Adicionalmente, foi abatido o montante de
R$ 258.157 relativo ao prejuízo fiscal adquirido do acionista controlador indireto Vicunha S.A., com pagamento à vista. O saldo a pagar
em 31 de dezembro de 2013 totalizava R$ 70.588, a ser liquidado em 180 parcelas, sendo as 12 primeiras classificadas no passivo circulante
e as demais no passivo não circulante. A adesão ao programa resultou em reconhecimento de despesa de imposto de renda no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 995.383.

23 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
(a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia estão relacionados a aplicações financeiras, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a
fornecedores e empréstimos e financiamentos. A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos, tais como operações de
“swap” cambial e “swap” de juros, entre outros.
Os valores estão contabilizados nas demonstrações financeiras pelo custo amortizado e são substancialmente similares aos que seriam
obtidos se fossem negociados no mercado. Os valores justos de outros ativos e passivos de longo prazo não diferem significativamente de
seus valores contábeis.
(b) Classificação de instrumentos financeiros (consolidado)
2013
2012
Outros passivos Outros passivos Empréstimos método do custo
Empréstimos
método do custo
Ativo
e recebíveis
amortizado
Total
e recebíveis
amortizado
Total
Circulante:
Caixa e equivalentes de caixa
4.815.211
4.815.211
4.081.425
4.081.425
Contas a receber de clientes
220.739
220.739
498.578
498.578
Adiantamento a fornecedores
423.245
423.245
694.029
694.029
Empréstimos e recebíveis
51.854
51.854
26.375
26.375
Não circulante:
Adiantamento a fornecedores
8.522.067
8.522.067
7.757.475
7.757.475
Empréstimos e recebíveis
39.824
39.824
69.479
69.479
Passivo
Circulante:
Empréstimos e financiamentos
42.247
42.247
1.588
1.588
Fornecedores
57.576
57.576
208.658
208.658
Não circulante:
Empréstimos e financiamentos
339.961
339.961
335.806
335.806
(c) Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia possui e segue política de gerenciamento de riscos, com orientações em relação aos riscos incorridos por ela. Nos termos
dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros são regularmente monitoradas e gerenciadas a fim de avaliar os resultados
e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito.
A política de gerenciamento de risco foi estabelecida pelo Conselho de Administração. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são
protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou manter o nível de flexibilidade financeira.
(d) Risco de liquidez
O risco de liquidez é o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em
decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa em moedas nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos
futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria.
A seguir estão os vencimentos contratuais de ativos e passivos financeiros (consolidado), incluindo estimativa de pagamento:
Em 31 de dezembro de 2013
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores

Menos de
um ano
42.247
57.576
Menos de
um ano
1.588
208.658

Entre um e
dois anos
326.858
Entre um e
dois anos
317.374
-

Entre dois e
cinco anos
12.224
Entre dois e
cinco anos
6.687
-

Acima de
cinco anos
879
Acima de
cinco anos
11.745
-

Em 31 de dezembro de 2012
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
(e) Risco de taxa de câmbio
A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólares norte-americanos, ficando, assim, com
sua exposição cambial líquida, que é efetivamente o risco de exposição em moeda estrangeira, além de considerar o vencimento dos
respectivos ativos e passivos sujeitos à oscilação cambial. Basicamente, os instrumentos financeiros da Companhia com risco cambial são
as contas a receber originadas de exportações e os investimentos no exterior.
A exposição líquida consolidada em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada a seguir:
Consolidado 2013
(US$ mil)
Caixa e equivalentes no exterior
1.838.811
Contas a receber de clientes
93.259
Contas a receber de partes relacionadas
34.109
Total do ativo
1.966.179
Empréstimos e financiamentos
154.098
Fornecedores
433
Outros passivos
292
Total do passivo
157.824
Exposição cambial contábil líquida
1.811.355
Os resultados obtidos com essas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração.
...5-6