TJMG 27/03/2015 - Folha 36 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
continuação
36 – sexta-feira, 27 de Março de 2015
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
base nas suas estimativas durante o período pelo qual a Companhia espera geração de benefícios
econômicos. III. Benefícios de planos de previdência privada - O valor atual de obrigações de planos
de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais,
que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita)
líquido para os planos de pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas
afetarão o valor contábil das obrigações dos planos de pensão. As controladas determinam a taxa
GHGHVFRQWRDSURSULDGDDR¿QDOGHFDGDH[HUFtFLR(VWDpDWD[DGHMXURVTXHGHYHULDVHUXVDGDSDUD
determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, que devem ser necessárias para
liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, o Grupo
considera as taxas de juros de títulos privados de alta qualidade, sendo estes mantidos na moeda em
que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos aos prazos das respectivas
obrigações de planos de pensão. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de
pensão se baseiam, em parte, em condições atuais do mercado.
5 - Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos
EDQFiULRVHRXWURVLQYHVWLPHQWRVGHFXUWRSUD]RGHDOWDOLTXLGH]HFRPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGH
mudança de valor.
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
6 - Contas a receber de clientes
31/12/2014
4
2.636
2.640
31/12/2013
133
7.981
8.114
Circulante
31/12/2014 31/12/2013
Contas a receber de clientes
15.131
3.151
Contas a receber partes relacionadas
511
1.582
Menos: Estimativa de perda para crédito
de liquidação duvidosa
(97)
(2)
Contas a receber de clientes, líquidas
15.545
4.731
As análises de vencimentos dessas contas a receber estão apresentadas abaixo:
A vencer
Vencidos até 3 meses
Vencidos de 3 a 6 meses
Vencidos acima 6 meses
Contas a receber
7 - Estoque
Circulante
Peças e componentes de equipamentos / instalações
Combustíveis, lubrificantes e gases
Materiais de expediente e outros
Materiais elétricos / eletrônicos
8 - Tributos a recuperar
Circulante
Imposto de renda retido na fonte
PIS e COFINS a compensar
Imposto de renda e contribuição social antecipados
INSS
Tributos a recuperar - total
(c) Informações sobre controladas
31/12/2014
14.664
382
359
236
15.641
31/12/2013
4.700
13
18
2
4.733
31/12/2014
1.174
2
59
10
1.245
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2013
9 - Despesas antecipadas
31/12/2014
Circulante
Prêmios de seguros pagos antecipadamente
Circulante
Riscos operacionais
Responsabilidade civil
operador portuário
2.590
2.590
Valor
Parcelas a apropriar
907
9 parc. R$75,5 e
1 parc. R$65,5
2.004
10 Parc. R$184,4
746
out/2014 a out/2015
1.844
2.590
out/2014 a out/2015
Modalidade
Riscos Operacionais
Responsabilidade Civil Operador Portuário
Cobertura
Valores em milhares
All Risk
R$ 250.000
All Risk
USD 50.000
Empregados,
24 x
Vida em Grupo
cônjuges e filhos
Salário Base
menores e aprendizes
R$ 13
Frota de automóvel
All Risk
R$ 200
10 - Dividendos a receber - Os dividendos apresentados nas demonstrações contábeis em 31 de
dezembro de 2014 foram propostos pela TUF Empreendimentos e Participações S.A., sendo consWLWXtGRVFRQIRUPHSUHYLVWRQRHVWDWXWRVRFLDOGDFRPSDQKLDTXHGH¿QLXXPDUHPXQHUDomRPtQLPD
de 25% do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal. O valor está de acordo
com o percentual de controle da Companhia de 51%.
11 - Demais contas a receber
Circulante
Adiantamento a empregados
Adiantamento a fornecedores
Outras contas
31/12/2014
31/12/2013
568
40
137
608
82
219
31/12/2014
1
291.007
291.008
31/12/2013
1
282.225
282.226
12 - Investimentos
(a) Composição dos saldos de participações societárias
Porto Norte S.A.
TUF Empreendimentos e Participações S.A.
1.305
667
1
1.973
Vigência
A) Prêmios de seguros pagos antecipadamente
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e
proteção para os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção,
através de apólices de seguro.
(b) Movimentação dos investimentos
463
158
4.432
18
5.071
31/12/2013
Movimentação dos investimentos
Investimento inicial em 31 de dezembro de 2013
Resultado das controladas
Dividendos propostos
Saldo no final do período
Porto
Norte S.A
1
1
31/12/2014
TUF Controladora
282.225
282.226
11.518
11.518
(2.736)
(2.736)
291.007
291.008
31/12/2014
31/12/2013
% Participação
Número de ações
Ativo
Passivo
Patrimônio líquido
Resultado do exercício
Resultado do exercício
Porto Norte S.A.
100,00%
1.000
10.001
10.000
1
TUF Emp. e Participações S.A. (a)
51,00%
274.057
949.734
379.130
570.604
22.585
15.857
(a) Em 20 de agosto de 2013, conforme Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, foi aprovado o Contrato de Compra e venda de ações, no qual a Vale Fertilizantes S.A. disponibilizou
para a Companhia, ações representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da TUF Empreendimentos e Participações S.A no valor de R$ 274.056.
13 - Imobilizado
31/12/2014
31/12/2013
Tempo estimado
Taxa média anual
Custo
Depreciação
de vida útil
de depreciação
histórico
acumulada
Líquido
Líquido
Bens em operação
Imóveis
40 anos
2,50%
221
221
Instalações operacionais
10 anos
10,00%
8.153
(211)
7.942
Instalações auxiliares/sistemas operacionais
20 a 33 anos
4,74%
1.103
(12)
1.091
Equipamentos autônomos
5 a 20 anos
10,21%
2.115
(44)
2.071
Embarcações e aeronaves
5 anos
20,00%
55
(1)
54
Veículos
3 a 6,6 anos
21,00%
1.778
(59)
1.719
Bens administrativos/auxiliares
10 anos
10%
1.831
(37)
1.794
Equipamentos e aplicativos de informática
5 anos
20%
67
(4)
63
15.323
(368)
14.955
Benfeitorias em curso
12.676
12.676
12.676
12.676
27.999
(368)
27.631
Transfe18 - Provisões operacionais
Imobilizado - custo
31/12/2013 Adições Baixas rências 31/12/2014
31/12/2014 31/12/2013
Imóveis
221
221
Seguro responsabilidade civil
2.004
Instalações auxiliares/
Seguro risco operacional
907
sistemas operacionais
1.103
1.103
Provisão para franquia de seguro
10.000
Equipamentos autônomos
2.115
2.115
Totais
12.911
Embarcações e aeronaves
55
55
19 - Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC - Referem-se aos valores repassados
Veículos
1.778
1.778
pela VLI S.A. à Companhia que posteriormente, são repassados às controladas, visando atender às
Bens administrativos/auxiliares
1.831
1.831
necessidades de capital de giro e de investimentos correntes das companhias. Estes adiantamentos foram
Equipamentos e
emitidos em caráter irrevogável e estão sendo capitalizados à medida que são aprovados em assembleia
aplicativos de informática
67
67
geral dos acionistas. A quantidade de ações emitidas em decorrência da capitalização dos AFACs é
Outros ativos
8.153
8.153
determinada no momento da aprovação do aumento de capital pelos acionistas, não sendo, portanto,
15.323
15.323
¿[DGRVQDGDWDGHFRQFHVVmRGRVPHVPRV(VWHVYDORUHVIRUDPWUDWDGRVFRPRLQVWUXPHQWR¿QDQFHLUR
Benfeitorias em curso
41.096
(28.420)
12.676
20 - Patrimônio líquido
41.096
(13.097)
27.999
a) Capital social - Em 11 de outubro de 2010, em Assembleia Geral de Constituição
- AGC foi constituída a empresa VLI Operações Portuárias S.A. (anteriormente denomiImobilizado - depreciação
31/12/2013 Adições Baixas 31/12/2014
nada – Vale Operações Portuárias S.A.), com capital social de R$ 200 representado por
Instalações auxiliares/sistemas operacionais
(12)
(12)
200.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de
Equipamentos autônomos
(44)
(44)
R$ 1,00 (um real) por ação. O capital foi subscrito e integralizado no ato de constituição pelos
Embarcações e aeronaves
(1)
(1)
acionistas Vale S.A. (R$ 1,00 – um real) e VLI Multimodal S.A. (R$ 199). No dia 28 de junho de
Veículos
(59)
(59)
2011 conforme contrato de compra e venda de ações a VLI Multimodal S.A. vendeu a quantia de
Bens administrativos/auxiliares
(37)
(37)
199.999 ações ao preço de R$ 1,00 (um real) para VLI S.A., que passou nesta data a ser o acionista
Equipamentos e aplicativos de informática
(4)
(4)
controlador. Em 18 de setembro de 2013, conforme ata da Assembleia Geral Extraordinária – AGE,
Outros Ativos
(211)
(211)
registrada na junta comercial do estado de Minas Gerais em 28/11/2013, foi aprovado o aumento
(368)
(368)
do capital social da Companhia em R$ 145.000 mediante a emissão de 3.917.860 (três milhões,
Composição das benfeitorias em curso
31/12/2014 31/12/2013
novecentos e dezessete mil, oitocentos e sessenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
Construção e ampliação de pátios e terminais
12.477
nominal ao preço de emissão de R$ 37,01 (trinta e sete reais e um centavo). Nesta data o capital
Implantação de Projetos
199
social da Companhia passou para R$ 145.200 representados por 4.117.860 (quatro milhões, cento
12.676
e dezessete mil, oitocentos e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Em 28 de abril de 2014, conforme ata da Assembleia Geral Extraordinária – AGE, foi aprovado
14 - Fornecedores - O saldo de fornecedores representa, basicamente, compromissos da
o aumento do capital social da Companhia em R$ 5.045 mediante a emissão de 126.232 (cento
Companhia por aquisição de insumos e serviços necessários à execução dos serviços portuários
e vinte e seis mil e duzentas e trinta e duas) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
contratados. Os prazos de vencimentos desses passivos costumam se situar entre 30 e 90 dias da
nominal. Nesta data o capital social da Companhia passou para R$ 150.245 representados por
data de entrega e são registrados quando repassados para a Companhia, os riscos e benefícios
4.244 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
inerentes aos bens, produtos e serviços prestados.
Acionistas
Ações ordinárias % Participação
31/12/2014 31/12/2013
VLI S.A.
4.244.091
99,99998%
Fornecedores terceiros mercado interno
20.581
5.235
VLI Participações S.A.
1
0,00002%
Fornecedores partes relacionadas
74.837
125.594
Totais
4.244.092
100,00%
95.418
130.829
b) Reservas - A reserva legal é calculada com base em 5% do lucro líquido do exercício, de
2EULJDo}HV¿VFDLV
acordo com os termos da Lei das Sociedades Anônimas. A reserva para retenção de lucros é
GHVWLQDGDDFREULURRUoDPHQWRGHFDSLWDOWHQGRVLGRFRQVWLWXtGDFRPD¿QDOLGDGHGH¿QDQFLDU
31/12/2014 31/12/2013
os investimentos da Companhia. c) Dividendos - Aos acionistas será assegurado um dividendo
Circulante
mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei
IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica)
14
6.404/76. Os titulares de ações preferenciais terão prioridade no recebimento dos dividendos
ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços)
62
a serem distribuídos. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, caso dividendos
IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte)
1.779
264
sejam propostos, estes serão reconhecidos como um passivo nas demonstrações contábeis, com
PIS, COFINS
1.075
567
base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é
ISS (Imposto sobre Serviços)
838
125
provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas. d) Lucro por ação - (i) Básico - O
3.768
956
lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuído aos acionistas da
16 - Obrigações sociais
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias apuradas no período. Não há
qualquer efeito de diluição no cálculo do lucro líquido por ação. (ii) Diluído - O lucro diluído
31/12/2014 31/12/2013
por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias
Salários e encargos
1.379
922
em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A
Provisão para férias e 13º salário
1.492
897
Companhia não possui ações ordinárias potenciais diluídas.
Benefícios trabalhistas
35
7
Participação nos resultados
3.332
2.559
31/12/2014
Outros
1
Cálculo da média ponderada
6.238
4.386
(4.117.860 x 4/12) + (4.244.092 x 8/12)
4.202.015
Lucro líquido do período
27.290
17 - Dividendos propostos - Os dividendos foram constituídos conforme previsto no estatuto
VRFLDOGDFRPSDQKLDTXHGH¿QLXXPDUHPXQHUDomRPtQLPDGHGROXFUROtTXLGRGRH[HUAções em 31 de dezembro
4.202.015
cício, após a constituição da reserva legal. As propostas da administração para distribuição dos
Lucro líquido básico e diluído por lote de mil ações R$
6.494,50
resultados dos exercícios foram a seguinte:
31/12/2013
Cálculo da média ponderada
31/12/2014 31/12/2013
(200.000 x 9/12) + (4.117.860 x 3/12)
1.179.465
Lucro líquido do exercício
27.290
13.561
Lucro líquido do período
13.561
Reserva legal - 5%
(1.365)
Base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório
25.926
13.561
Ações em 31 de dezembro
1.179.465
Dividendo mínimo obrigatório - 25%
(6.481)
(3.390)
Lucro líquido básico e diluído por lote de mil ações R$
11.497,59
21 - Receita líquida
A reconciliação entre receitas brutas de serviços e a receita líquida dos serviços vendidos:
31/12/2014 31/12/2013
Receita Bruta
Receita de serviços portuários
152.718
110.878
Receita de outros serviços portuários acessórios
16.972
1.642
169.690
112.520
Impostos sobre serviços
ISS
(7.780)
(5.664)
PIS
(2.520)
(1.857)
COFINS
(13.825)
(8.661)
(24.125)
(16.182)
Receita líquida dos serviços vendidos
145.565
96.338
22 - Custos - Os custos dos serviços vendidos estão assim representados:
31/12/2014 31/12/2013
Serviços contratados
(44.191)
(35.474)
Pessoal
(23.602)
(13.633)
Encargos sociais
(4.997)
(3.249)
Material
(4.225)
(7.400)
Combustíveis
(560)
(615)
Tributos
(796)
(116)
Outros
(27)
(2.771)
Depreciação
(368)
(78.766)
(63.258)
23 - Receitas (despesas) operacionais
a) Despesas administrativas
31/12/2014 31/12/2013
Serviços contratados (i)
(18.282)
(25.925)
Tributos
(1)
(18.283)
(25.925)
i. Em 30 de dezembro 2011, considerando que a Companhia é controlada direta da VLI
S.A. foi celebrado entre as partes um Acordo de Cooperação para Compartilhamento de
Custos e despesas para a realização de atividades administrativas nas áreas comercial,
financeira e planejamento, administrativa, gestão integrada, jurídica, regulatório, comunicação e RH. Em 31 de dezembro de 2014 essas despesas totalizaram R$ 18.283 (2013 R$ 25.925). O critério para o compartilhamento de tais custos e despesas é determinado em
YLUWXGHGDHVSHFL¿FLGDGHGHFDGDXPDGDViUHDVHQYROYLGDVOHYDQGRVHHPFRQVLGHUDomR L D
natureza e os custos das atividades desenvolvidas pelas áreas compartilhadas ou (ii) a proporção
da Companhia no somatório das receitas entre ele e sua controladora.
b) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
31/12/2014 31/12/2013
Outras receitas operacionais
Venda de materiais
63
Recuperação de despesas
143
96
Travessias
24
Multas contratuais
32
150
Outros
239
17
501
263
Outras despesas operacionais
Tributárias
(36)
(14)
Pesquisa e desenvolvimento
(209)
Outras operacionais
(7.651)
(1)
Franquia de seguros sobre acidentes
(10.000)
Estimativa de perda para crédito de liquidação duvidosa
(96)
(17.992)
(15)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(17.491)
248
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
31/12/2014 31/12/2013
Receitas financeiras
Aplicação mercado financeiro
1.068
2.610
Juros, taxa e multas de mora
95
50
1.163
2.660
Despesas Financeiras
Despesas com IOF
(581)
(575)
Encargos sobre empréstimo e financiamento - Vale
(4.175)
(2.063)
Encargos por atraso
(1)
Juros, taxas e multas
(172)
(66)
Outras despesas financeiras
(64)
(5)
(4.993)
(2.709)
Receitas (despesas) com variação monetária e cambial
352
71
352
71
Resultado financeiro
(3.478)
22
25 - Imposto de renda e contribuição social
31/12/2014
31/12/2013
IR CSLL
IR CSLL
Resultado antes do imposto de renda e
da contribuição social
39.065 39.065 15.511 15.511
Adições (exclusões) permanentes:
Despesas não dedutíveis
5
206
Equivalência patrimonial
(11.518) (11.518) (8.087) (8.087)
Outras
5.528 2.030 (1.649) (1.548)
Adições (exclusões) temporárias:
Constituição de perdas de créditos, líquidas
96
96
Constituição (reversão) de outras provisões, líquidas
2.399 2.399
5
5
Base de cálculo ajustada
35.575 32.278 5.780 5.881
Imposto de renda e contribuição social do ano corrente
(alíquotas efetivas)
8.870 2.905 1.421
529
A Companhia nmRSRVVXLVDOGRGHEDVHQHJDWLYDGH&6//HQHPSUHMXt]R¿VFDOGH,5HP
de dezembro de 2014.
26 - Informação por segmento de negócios
Considerando que as atividades da Companhia apresentam características econômicas e
¿QDQFHLUDVVLPLODUHVHYLVDQGRDDGHTXDGDDYDOLDomRGRVHIHLWRV¿QDQFHLURVHGRVDPELHQWHV
econômicos e regulatórios onde atua, a administração da Companhia toma suas decisões e
avalia regularmente o desempenho de seus produtos e serviços a partir do agrupamento de
VXDV DWLYLGDGHV HP XP ~QLFR VHJPHQWR$ XQL¿FDomR GRV VHJPHQWRV IRL YDOLGDGD FRP EDVH
QRVVHJXLQWHVDVSHFWRV $JHUDomRGHFDL[DGHVXDVDWLYLGDGHVpGHFRUUHQWHGDVDWLYLGDGHVGH
SUHVWDomRGHVHUYLoRVGHWUDQVSRUWHVGHFDUJDV$PHWRGRORJLDDSOLFDGDQDSUHVWDomRGHVHUYLços de transportes de cargas é idêntica para todos os clientes, independentemente da categoria.
27 - Partes relacionadas
$VSDUWHVUHODFLRQDGDVDSUHVHQWDGDVQRTXDGURDEDL[RSRGHPVHUFODVVL¿FDGDVGDVHJXLQWHIRUPD
Vale
Controladora indireta
VLI S.A.
Controladora
As transações e os saldos com partes relacionadas podem ser demonstradas conforme abaixo:
Balanço Patrimonial
31/12/2014 31/12/2013
Ativo circulante
Contas a receber
511
1.582
Vale S.A.
511
1.582
Ativo não circulante
Contas a receber
Adiantamento para futuro aumento de capital
TUF Empreendimentos S.A.
370.000
10.000
10.000
Porto Norte S.A.
380.000
10.000
Passivo Circulante
Mútuo
Vale S.A.
74.635
Fornecedores
Ferrovia Centro-Atlântica S.A.
11
VLI S.A.
3.228
1.515
Valia
81
71.598
49.363
Vale S.A.
74.837
125.594
Passivo não Circulante
Adiantamento para futuro aumento de capital
419.100
5.045
VLI S.A.
419.100
5.045
Demonstrações do Resultado
Receitas
Outras receitas (despesas) operacionais
Vale S.A.
96
96
Custos e despesas
Custo dos serviços
Vale S.A.
(54.987)
(32.764)
PASA
(159)
(105)
VLI S.A.
(85)
(55.231)
(32.869)
Previdência complementar
Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA
(414)
(344)
(414)
(344)
Despesas com processos de suporte
VLI S.A.
(18.283)
(25.925)
(18.283)
(25.925)
Despesas financeiras
(2.416)
(2.062)
Encargos sobre empréstimos - Vale S.A.
(2.416)
(2.062)
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