TJMG 31/08/2018 - Folha 6 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 31/08/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – sexta-feira, 31 de Agosto de 2018
DOMINGOS COSTA INDÚSTRIAS ALIMENTÍCIAS S/A
CNPJ 17.159.518/0001-75 - NIRE 3130003856-4
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2018
1. LOCAL, HORA E DATA: sede da Sociedade, localizada no Estado de
Minas Gerais, na cidade de Contagem, na Praça Louis Ensch, nº 160, Cidade
Industrial, em Contagem, Minas Gerais, CEP 32.210-050, às 10:00 horas do
dia 27 de julho de 2018. 2. CONVOCAÇÃO: o edital de convocação, datado
GHGHMXOKRGHIRLSXEOLFDGRQR³'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV
*HUDLV´QRVGLDVHGHMXOKRGHjVÀVHUHVSHFWLYDPHQWH
do caderno 2; e no “Jornal Hoje em Dia”, nos dias 19, 20 e 21 de julho de
jVÀVGRFDGHUQR+RUL]RQWHVGRFDGHUQR3ULPHLUR3ODQRHGR
caderno Editais, respectivamente, do Caderno Horizontes. 3. QUORUM DE
INSTALAÇÃO: assembleia instalada em primeira convocação, diante da
presença de acionistas portadores de ações ordinárias que representam 100%
(cem por cento) do capital social. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sra. Patrícia
Macedo Costa, como Presidente e Sra. Thais de Paiva Arantes, como secretária.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (1) a redução do
capital social para restituição aos acionistas; (2) alteração do caput do artigo
ž GR (VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD SDUD UHÀHWLU D GHOLEHUDomR DQWHULRU H
(3) consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES:
Os Acionistas, por unanimidade de votos, após debates e discussões das
matérias constantes da ordem do dia, deliberaram aprovar: 6.1. A redução do
capital social da Companhia excessivo, nos termos do artigo 173 da LSA, de
R$159.000.000,00 (cento e cinquenta e nove milhões de reais), totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente, para R$61.655.003,90 (sessenta
e um milhões e seiscentos e cinquenta e cinco mil e três reais e noventa
FHQWDYRV  FRQ¿JXUDQGR XPD UHGXomR GH 5 QRYHQWD H VHWH
milhões e trezentos e quarenta e quatro mil e novecentos e noventa e seis reais
e dez centavos), mediante a restituição de capital aos acionistas da Companhia,
proporcionalmente, a suas participações acionárias, e sem o cancelamento de
quaisquer ações representativas do capital social da Companhia, mantendose, portanto, inalterado o número de ações e o percentual de participação dos
acionistas no capital social da Companhia. 6.2. Consignar que o Conselho
Fiscal da Companhia não foi instalado no presente exercício, não havendo,
portanto, parecer quanto à redução deliberada, nos termos do artigo 173 da
LSA; 6.3. Registrar, em face do que dispõe o artigo 174 da LSA que: a) A
H¿FiFLDGDGHOLEHUDomRGHUHVWLWXLomRGHSDUWHGRFDSLWDOVRFLDODRVDFLRQLVWDV
¿FDFRQGLFLRQDGDDRFXPSULPHQWRGDVVHJXLQWHVFRQGLo}HVD SXEOLFDomRGD
presente ata antes do seu respectivo registro perante a Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais; e b) decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados
da data da publicação desta ata, sem que tenha sido apresentada pelos credores
quirografários, nos termos do parágrafo primeiro, oposição à essa deliberação
ou, se tiver havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito
judicial. 6.4. Também nos termos do artigo 174 da LSA, autorizar que o valor
correspondente à restituição do capital seja efetuada em moeda corrente do
País, em créditos da Companhia contra a COSTA FABRIL PARTICIPAÇÕES
LTDA, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG
sob o NIRE 3120737141-1, inscrita no CNPJ sob o nº 07.552.612/0001-36,
com sede em Contagem, Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 160, Bairro
Cidade Industrial, CEP 32.210.050, em créditos da Companhia contra INTER
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A, sociedade anônima de
capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 19.752.617/0001-91, registrada na
JUCEMG sob o NIRE 3130000243-8, em 01/12/1981, com sede em Contagem,
Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 160, Bairro Cidade Industrial,
CEP 32.210-050, e em ações ordinárias da INTER PARTICIPAÇÕES E
(035((1',0(17266$MiTXDOL¿FDGD6.5. A restituição do capital social
deverá observar o seguinte: a) Será restituído à Acionista COSTA FABRIL
PARTICIPAÇÕES LTDA o valor de R$96.480.173,51 (noventa e seis milhões
e quatrocentos e oitenta mil e cento e setenta e três reais e cinquenta e um
centavos), sendo que: R$59.943.937,00 (cinquenta e nove milhões, novecentos
e quarenta e três mil, novecentos e trinta e sete reais) através de ações da
,17(53$57,&,3$d®(6((035((1',0(17266$ DFLPDTXDOL¿FDGD 
R$8.120.642,34 (oito milhões e cento e vinte mil e seiscentos e quarenta e dois
reais e trinta e quatro centavos) em crédito da Companhia contra a acionista;
R$28.415.594,17 (vinte e oito milhões e quatrocentos e quinze mil e quinhentos
e noventa e quatro reais e dezessete centavos) da Companhia contra a INTER
3$57,&,3$d®(6((035((1',0(17266$ DFLPDTXDOL¿FDGD b) Será
restituído à Acionista PATRÍCIA MACEDO COSTA o valor de R$294.702,21
(duzentos e noventa e quatro mil e setecentos e dois reais e vinte e um
centavos), em moeda corrente; c) Será restituído ao Acionista PASCHOAL
COSTA NETO o valor de R$285.026,12 (duzentos e oitenta e cinco mil e vinte
e seis reais e doze centavos), em moeda corrente; d) Será restituído ao Acionista
THIAGO COSTA o valor de R$285.035,85 (duzentos e oitenta e cinco mil e
trinta e cinco reais e oitenta e cinco centavos), em moeda corrente; e) Será
restituído ao Acionista AMÉRICO SANTIAGO PIACENZA o valor de R$9,73
(nove reais e setenta e três centavos), em moeda corrente; f) Será restituído
ao Acionista BOURLANGER GUIMARÃES F. MELO o valor de R$9,73
(nove reais e setenta e três centavos), em moeda corrente; g) Será restituído ao
Acionista JOSÉ ZACARIAS LAMEGO o valor de R$9,73 (nove reais e setenta
e três centavos), em moeda corrente; h) Será restituído à Acionista MARIA
GRAZIA FERREIRA DE MELO o valor de R$9,73 (nove reais e setenta e três
centavos), em moeda corrente; i) Será restituído ao Acionista NICOLA COSTA
o valor de R$9,73 (nove reais e setenta e três centavos), em moeda corrente;
j) Será restituído à Acionista VILMA ALVES COSTA o valor de R$9,73
(nove reais e setenta e três centavos), em moeda corrente. 6.6. A alteração,
em face das deliberações anteriores, do caput do Artigo 4º do Estatuto Social,
que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º O capital social é de
R$61.655.003,90 (sessenta e um milhões e seiscentos e cinquenta e cinco mil
e três reais e noventa centavos), dividido em 12.173.352 (doze milhões, cento
e setenta e três mil e trezentas e cinquenta e duas) ações, das quais 4.057.783
(quatro milhões, cinquenta e sete mil, setecentas e oitenta e três) são Ordinárias
e 8.115.569 (oito milhões, cento e quinze mil, quinhentas e sessenta nove) são
Preferenciais, todas sem valor nominal. 6.7. Permanecem inalterados os demais
dispositivos estatutários não alterados nesta Assembleia. 6.8. A consolidação do
Estatuto Social (Anexo I). 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser
tratado, a Sra. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
não havendo qualquer manifestação, os trabalhos foram suspensos pelo tempo
necessário à lavratura da presente Ata e de seu Anexo, os quais, lidos e achados
conforme, foram aprovados e assinados por todos os presentes. ASSINATURAS:
Patrícia Macedo Costa (Presidente da Mesa e Diretora Presidente); Thais de
Paiva Arantes (Secretária da Mesa e Diretora); Domingos Costa Indústrias
Alimentícias S/A (Acionista representada por sua Diretora Presidente Patrícia
Macedo Costa); Paschoal Costa Neto (Acionista); Patrícia Macedo Costa
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instrumento a Presidente da Mesa, Sra. Patricia Macedo Costa.
23 cm -30 1139709 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE PASSOS-MG.
Termo de Exoneração: Exonerando, A Pedido, Sebastião Ribeiro Dias,
Matricula 317 Do Cargo De Provimento Efetivo de Pedreiro, Nível DXV, A Partir de 30 de agosto de 2018, Por Motivo De Aposentadoria
Conforme Portaria Saae-Pas-026/2018 de 30/08/2018. Pedro TeixeiraDiretor Do SAAE
2 cm -30 1139793 - 1
STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA - ME.
CNPJ Nº 24.554.736/0001-70.1">24.554.736/0001-70.1ª Alteração do Contrato Social e transformação da STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA – ME
de Sociedade empresária limitada em sociedade por ações fechada, sob
a denominação de STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS S/A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:(I)CARLOS ALBERTO
DE FARIA BORNELI JUNIOR, brasileiro, maior, casado pelo regime
de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na
Rua Professor Cesar Filho, 223, bairro Centro, Areado – MG, CEP
37.140-000, portador da cédula de identidade expedida sob nº
11.057.117–SSP–MG, cadastrado no CPF sob nº 055.160.086-11; (II)
MAURICIO BENVENUTTI, brasileiro, maior, casado pelo regime de
comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na
Praça Antonio Callado, 135 – Apto. 1201, bairro Barra da Tijuca, Rio
de Janeiro – RJ, CEP 22.793-084, portador da cédula de identidade
expedida sob nº 1054421902–SJS–RS, cadastrado no CPF sob nº
810.681.660-53; (III)JOAO EVARISTO FARIA MOREIRA, brasileiro, maior, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Rua
Joaquim Bento de Souza, número 467 – Apto. 3, bairro Jardim Aeroporto, Alfenas – MG, CEP 37.130-860, portador da cédula de identidade expedida sob nº 11.872.402–SSP–MG, cadastrado no CPF sob nº
050.246.576-08. Únicos sócios da STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS LTDA – ME., sociedade empresária limitada, com sede na Rua
Francisco Mariano, 300 - Letra B, bairro Centro, Alfenas - MG, CEP
37.130-091, com seu contrato social devidamente arquivado na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob nº 31.210.612.580 na data de
08 de abril de 2016, cadastrada no CNPJ sob n.º 24.554.736/0001-70
(“Sociedade”), Têm entre si, justo e contratado, alterar o Contrato
Social da Sociedade, mediante os seguintes termos e condições: I. São
admitidos neste ato na sociedade os sócios: Parágrafo Primeiro:PEDRO
VELLINHO ENGLERT, brasileiro, maior, nascido em 05/02/1980,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente
e domiciliado na Rua Volta Redonda, 270 – Apto. 141, bairro Campo
Belo, São Paulo – SP, CEP 04.608-010, portador da cédula de identidade expedida sob nº 5047163976–SJS–RS, cadastrado no CPF sob nº
940.183.590-04; Parágrafo Segundo:EDUARDO LUCE GLITZ, brasileiro, maior, nascido em 07/04/1980, casado pelo regime de comunhão
parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Av. Prof. Dulcídio Cardoso, 3.333 – Apto. 504, Bloco 3, bairro Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro – RJ, CEP 22.630-022, portador da cédula de identidade expedida sob nº 3060708322–SSP–RS, cadastrado no CPF sob nº
944.363.980-72; Parágrafo Terceiro:MARCELO MAISONNAVE DE
OLIVEIRA, brasileiro, maior, nascido em 05/08/1975, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Rua Hilário Ribeiro, 187 – Apto. 703,
bairro Moinhos de Vento, Cidade de Porto Alegre – RS, CEP 90.510040, portador da cédula de identidade expedida sob nº 8030319464–
SJS–RS, cadastrado no CPF sob nº 509.244.000-72; Parágrafo
Quarto:LUAN HENRIQUE ARAUJO DE OLIVEIRA, brasileiro,
maior, solteiro, nascido em 10/03/1992, advogado, residente e domiciliado na Rua Maestro Nicanor Vieira, 137, bairro Centro, Areado – MG,
CEP 37.140-000, portador da cédula de identidade expedida sob nº
17480477–SSP–MG, cadastrado no CPF sob nº 109.021.406-55; Parágrafo Quinto:CAIO HENRIQUE GIOLO ANTUNES, brasileiro,
maior, solteiro, nascido em 05/01/1994, gerente de marketing, residente
e domiciliado na Rua Joaquim Ferreira, 55 – Apto. 75B, bairro Água
Branca, São Paulo – SP, CEP 05.033-080, portador da cédula de identidade expedida sob nº 439409408–SSP–SP, cadastrado no CPF sob nº
434.054.078-18; Parágrafo Sexto:FELIPE LAMOUNIER REZENDE,
brasileiro, maior, solteiro, nascido em 20/09/1986, empresário, residente e domiciliado na Rua José Hemetério Andrade, 91 – Apto. 1001,
bairro Buritis, Belo Horizonte – MG, CEP 30.493-180, portador da
cédula de identidade expedida sob nº 15288210–SSP–MG, cadastrado
no CPF sob nº 079.757.586-39; Parágrafo Sétimo:FELIPE LEAL, brasileiro, maior, nascido em 21/08/1979, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, residente e domiciliado na Av. Moema, 425 – Apto. 163, bairro Moema, São Paulo – SP,
CEP 04.077-021, portador da cédula de identidade expedida sob nº
1046155667–SSP–RS, cadastrado no CPF sob nº 974.843.420-68;
Parágrafo Oitavo:FELIPE MIRANDA FAHUR MORENO, brasileiro,
maior, nascido em 21/08/1979, solteiro, administrador de empresas,
residente e domiciliado na Rua Paula Ney, 690 – Apto. 101, bairro Vila
Mariana, São Paulo – SP, CEP 04.107-022, portador da cédula de identidade expedida sob nº 15374391–SSP–MG, cadastrado no CPF sob nº
104.021.766-42. II. O sócioCARLOS ALBERTO DE FARIA BORNELI JUNIOR,devidamente qualificado no preâmbulo deste instrumento, vende e transfere parte de suas quotas de capital social no valor
total de R$ 4.663,00 (Quatro mil seiscentos e sessenta e três reais), pelo
mesmo valor e em moeda corrente nacional para o sócio ora ingressante
PEDRO VELLINHO ENGLERT. III. O sócio JOAO EVARISTO
FARIA MOREIRA, devidamente qualificado no preâmbulo deste instrumento, vende e transfere parte de suas quotas de capital social no
valor total de R$ 5.620,00 (Cinco mil seiscentos e vinte reais), pelo
mesmo valor e em moeda corrente nacional conforme segue: Parágrafo
Primeiro: R$ 4.132,00 (Quatro mil cento e trinta e dois reais) para o
sócio ora ingressante PEDRO VELLINHO ENGLERT; Parágrafo
Segundo: R$ 1.488,00 (Hum mil quatrocentos e oitenta e oito reais)
para o sócio EDUARDO LUCE GLITZ. IV. O sócio MAURICIO
BENVENUTTI, devidamente qualificado no preâmbulo deste instrumento, vende e transfere parte de suas quotas de capital social no valor
total de R$ 16.205,00 (Dezesseis mil duzentos e vinte e cinco reais),
pelo mesmo valor e em moeda corrente nacional conforme segue: Parágrafo Primeiro: R$ 7.307,00 (Sete mil trezentos e sete reais) para o
sócio ora ingressante EDUARDO LUCE GLITZ; Parágrafo Segundo:
R$ 5.099,00 (Cinco mil e noventa e nove reais) para o sócio ora ingressante MARCELO MAISONNAVE DE OLIVEIRA; Parágrafo Terceiro: R$ 239,00 (Duzentos trinta e nove reais) para o sócio ora ingressante LUAN HENRIQUE ARAUJO DE OLIVEIRA;Parágrafo Quarto:
R$ 239,00 (Duzentos trinta e nove reais) para o sócio ora ingressante
CAIO HENRIQUE GIOLO ANTUNES; Parágrafo Quinto: R$ 239,00
(Duzentos trinta e nove reais) para o sócio ora ingressante FELIPE
MIRANDA FAHUR MORENO;Parágrafo Sexto: R$ 500,00 (Quinhentos reais) para o sócio ora ingressante FELIPE LAMOUNIER
REZENDE;Parágrafo Sétimo: R$ 500,00 (Quinhentos reais) para o
sócio ora ingressante FELIPE LEAL;Parágrafo Oitavo: R$ 2.082,00
(Dois mil e oitenta e dois reais) para a própria sociedade, permanecendo
suas quotas em tesouraria. V. A transformação do tipo jurídico da Sociedade, de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, a fim
de melhor atender às necessidades da Sociedade, a qual passará a ser
regida pela Lei n° 6.404/76 e permanecerá titular de seus direitos e obrigações, sem solução de continuidade, ou modificação dos direitos dos
seus eventuais credores, conforme o disposto no caput do artigo 1.115
da Lei n° 10.406/02. O projeto de Estatuto Social constante do Anexo I
à presente, passará a reger a Sociedade. VI. A alteração da denominação
da Sociedade para STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS S/A,
preservando seu prazo de duração e seu objeto social. VII. O endereço
e sede social da sociedade passarão a ser na Rua General Costa Campos, 382, bairro Centro, Alfenas – MG, CEP 37.130-131. Parágrafo
Único: A sociedade constitui neste ato sua filial 01, que será estabelecida na Rua Capitão Antônio Rosa, 409 - Salas 201, 202, 203, 204, 205,
206 e 207, bairro Jardim Paulistano, São Paulo – SP, CEP 01.443-010.
VIII. A conversão das 50.000 (Cinquenta mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, em que se divide o capital social da
Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$
50.000,00 (Cinquenta mil reais), em 50.000 (Cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas da Classe A com valor nominal de R$ 1,00 (Um
real) cada uma, distribuídas entre os acionistas conforme segue:
AçõesOrdinárias Participação
Acionista
no Capital
Classe A
Total (%)
Carlos Alberto de Faria Borneli
Junior
Joao Evaristo Faria Moreira
Mauricio Benvenutti
Pedro Vellinho Englert
Eduardo Luce Glitz
Marcelo Maisonnave de Oliveira
Luan Henrique Araujo de Oliveira
Caio Henrique Giolo Antunes
Felipe Lamounier Rezende
Felipe Leal
Felipe Miranda Fahur Moreno
Ações em Tesouraria
Total

7.837

15,6740%

6.880
8.795
8.795
8.795
5.099
239
239
500
500
239
2082
50.000

13,7600%
17,5900%
17,5900%
17,5900%
10,1980%
0,4780%
0,4780%
1,0000%
1,0000%
0,4780%
4,1640%
100,0000%

IX. A ratificação da nomeação dos Diretores para ocuparão os respectivos cargos por um mandato de prazo de 2 (dois) anos, prazo este que
passará a ser contado a partir da data do registro do presente instrumento na Junta Comercial, a saber, os Srs. JOÃO EVARISTO FARIA
MOREIRA e CARLOS ALBERTO DE FARIA BORNELI JUNIOR,
acima qualificados, que ocuparão respectivamente os cargos de (I)
Diretor Operacional; e (II) Diretor Comercial. Em votação em separado, os titulares absolutos das Ações Ordinárias Classe A aprovaram a
nomeação dos Diretores. X. Os Diretores cuja nomeação é ora aprovada
farão jus a uma remuneração mensal a título de pró-labore no valor
a ser definido anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo
Único: Os Diretores cuja nomeação é ora ratificada farão jus a uma
remuneração anual e global de até R$ 72.000,00 (Setenta e dois mil
reais). XI. Os Diretores, presentes neste ato, aceitam a ratificação dos
cargos para os quais foram nomeados e declaram, sob as penas da lei,
que não estão impedidos, por lei especial, e nem condenados ou sob
efeito de condenação a pena, ainda que temporariamente: que vede o
acesso a cargos públicos; relacionada a crimes falimentares, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou
a propriedade, ou qualquer outro que os impeça de exercer as atividades empresariais ou a administração da Sociedade. XII. A autorização
aos Diretores da Sociedade para executar as formalidades remanescentes relativas à sua transformação, inclusive os registros, averbações e
atualizações necessárias perante os órgãos competentes. E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 01
(Uma) via. Alfenas, 03 de julho de 2017. Carlos Alberto de Faria Borneli
Junior – Subscritor, Joao Evaristo Faria Moreira – Subscritor, Mauricio
Benvenutti – Subscritor, Pedro Vellinho Englert – Subscritor, Eduardo
Luce Glitz – Subscritor, Marcelo Maisonnave de Oliveira – Subscritor,
Luan Henrique Araujo de Oliveira – Subscritor, Caio Henrique Giolo
Antunes – Subscritor, Felipe Lamounier Rezende – Subscritor, Felipe
Leal – Subscritor, Felipe Miranda Fahur Moreno – Subscritor, Diretores Eleitos: Joao Evaristo Faria Moreira - Diretor Operacional, Carlos
Alberto de Faria Borneli Junior - Diretor Comercial. Junta Comercial

do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o n° 31300120007
em 09/02/2018 da Empresa STARTSE INFORMACOES E SISTEMAS S/A, NIRE 31300120007 e protocolo 175552410 - 21/12/2017.
Autenticação: 75683E54E42863B5CO3A17CBA815871AA46A2911.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/02/2018 por Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DASTARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS S/A.CNPJ Nº 24.554.736/0001-70CAPÍTULO IDa Denominação, Sede, Objeto e DuraçãoArtigo 1º - A STARTSE INFORMAÇÕES
E SISTEMAS S/A (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se
rege por este estatuto social e pelas demais disposições legais que lhe
forem aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, as disposições da
Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na cidade de Alfenas, MG, estabelecida
na Rua General Costa Campos, 382, bairro Centro, Alfenas – MG, CEP
37.130-131, com sua filial 01 estabelecida Rua Capitão Antônio Rosa,
409, Salas 201, 202, 203, 204, 205, 206 e 207, bairro Jardim Paulistano, CEP 01.413-010, podendo ainda abrir novas filiais, agências ou
escritórios, por deliberação da diretoria, em qualquer localidade do território nacional. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: Portal
de notícia, prover conteúdo e outros serviços de informação e publicidade na rede mundial de computadores (internet) serviços de organização de feiras, congressos, exposições, festas e eventos em geral
desenvolvimento de cursos e ações educacionais e desenvolvimento
e licenciamento de plataforma na rede de computadores com a finalidade de intermediar a relação entre investidores e empreendedores de
negócios. Artigo 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO IICapital Social e AçõesArtigo 5º - O capital social
da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 50.000,00
(Cinquenta mil reais), dividido em 50.000 (Cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas de classe A (“Ações Ordinárias Classe A”) com o
valor nominal de R$ 1,00 (Um real) cada uma. Parágrafo Primeiro - As
Ações Ordinárias Classe A de emissão da Companhia são ações ordinárias, nominativas com o valor nominal de R$ 1,00 (Um real) cada uma,
inclusive aquelas decorrentes de aumentos de capital, desdobramentos,
bonificações e do exercício e/ou conversão de Títulos Conversíveis
(conforme definido abaixo). As Ações Ordinárias Classe A (i) conferirão aos seus titulares o direito aos mesmos dividendos que forem declarados e pagos aos titulares de quaisquer ações ordinárias de emissão da
Companhia. Parágrafo Segundo - As ações serão indivisíveis perante a
Companhia, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada
unidade. Artigo 6º - É expressamente vedada a emissão de partes beneficiárias. Artigo 7º - As ações da Companhia são nominativas e a sua
propriedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro
de “Registro de Ações Nominativas” e a Companhia somente emitirá
certificados de ações a requerimento do acionista, devendo ser cobrado
deste os respectivos custos. Capítulo III
Acordo de AcionistasArtigo 8º - Os acordos de acionistas devidamente
arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o
direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos
acionistas serão respeitados pela Companhia e sua administração,
cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências
de ações contrárias aos respectivos termos e ao presidente da assembleia geral abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos
acordos. Parágrafo Único - Os direitos, obrigações e responsabilidades
resultantes de tais acordos de acionistas da Companhia serão válidos e
oponíveis a terceiros, tão logo tenham os mesmos sido devidamente
averbados nos livros de registro de ações da Companhia e arquivados
na sede, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os
administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos
e o presidente da assembleia geral de acionistas deverá declarar a invalidade do voto proferido em contrariedade com as disposições de tais
acordos. Capítulo IV Administração, Conselho de Administração, diretoria e suas AtribuiçõesArtigo 9º - A Companhia será administrada por
um Conselho de Administração e uma Diretoria, cujas atribuições são
definidas neste estatuto social e na legislação aplicável. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração será composto de 3 (três) membros titulares e 3 (três) membros suplentes, para um mandato de 2 (dois)
anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da
Companhia privativa dos Diretores. Artigo 10º - Imediatamente após a
eleição pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração se reunirá
e elegerá o seu Presidente. O Conselho assim constituído elegerá entre
o quadro de acionistas o Diretor Operacional e o Diretor Comercial.
Parágrafo Primeiro: No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer Diretor, o Conselho se reunirá
imediatamente, elegendo outro Presidente ou outro Diretor. Parágrafo
Segundo: No caso de renúncia ou vaga de qualquer conselheiro, este
será substituído por outro acionista, escolhido pelos Conselheiros remanescentes, dentre os suplentes. Parágrafo Terceiro: Findo o mandato, os
Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e
investidura dos novos Conselheiros. Artigo 11º - . Todas as deliberações
do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio por um
Secretário que será convidado pelo Presidente, dentre seus membros, e
assinadas por todos os membros presentes. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração, para deliberar validamente, deverá contar com
a presença de todos os membros, além do Presidente. Parágrafo
Segundo: O Conselho de Administração reunir-se-á, obrigatoriamente,
uma vez por mês e, extraordinariamente, mediante convocação de seu
Presidente, sendo que as Reuniões poderão ser presenciais ou virtuais,
através de ferramentas de comunicação via telefone ou rede mundial de
computadores (Internet). Parágrafo Terceiro: Considerar-se-á como
havendo renunciado o membro que faltar a 03 (três) reuniões consecutivas, sem aviso com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito)
horas, ou 05 (cinco) reuniões intercaladas, haja ou não comunicado a
sua impossibilidade de comparecer, a critério do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto: O suplente será convocado para substituir o
membro efetivo que faltar, com antecedência mínima de 12 (doze)
horas. Parágrafo Quinto: Aplicam-se aos suplentes as disposições do
Parágrafo Terceiro deste Artigo. Artigo 12º - Mediante convocação de
seu Presidente, poderão participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a voto, Diretores da Sociedade, seus funcionários,
acionistas, técnicos ou terceiros especialistas em qualquer assunto sob
deliberação ou estudo. Artigo 13º - Os Conselheiros e os Diretores
tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo
lavrado no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 14º - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que dispuser o presente Estatuto; III Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros
e papéis da companhia, solicitando informações sobre os contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente; V - Manifestar-se sobre os relatórios e sobre as contas da diretoria. Artigo 15º - A
diretoria será composta por 2 (Dois) diretores eleitos nos termos do art.
10º deste Estatuto, e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, serão eles: Diretor Operacional e Diretor Comercial.
Parágrafo Único: A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o
Conselho de Administração substituir qualquer Diretor. Artigo 16º - A
sociedade se obriga, validamente, pela assinatura sempre em conjunto
ou separadamento do Diretor Operacional e do Diretor Comercial.
Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua
validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por
escrito do Presidente do Conselho de Administração: I - Emissão de
certificados representativos das ações; II - Nomeação de procuradores
“ad negotia”, sendo que neste caso caberá aos Diretores determinarem
os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da
diretoria; III - Participação e representação da sociedade em outras; IV
- Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que autorizado pelo
Conselho de Administração. Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-presidente com outro Diretor,
precedida da competente autorização do Conselho de Administração.
Artigo 17º - Compete à Diretoria, respeitado o art. 14º e seus parágrafos, as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e os poderes que
a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular
da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas
Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e em
suas próprias reuniões; III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade; IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e
participações; V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil fiscal e legal; VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade;
VII - Com autorização expressa do Conselho de Administração, vender
ou compromissar imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição

dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos
os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados
com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a compra
ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos
e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; IX Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento,
abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou
particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que com autorização
expressa do Conselho de Administração, dar garantias necessárias às
operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens
sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de
crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - Com autorização
expressa do Conselho de Administração, hipotecar ou penhorar bens
móveis ou, por qualquer outra forma, onerar o patrimônio social; XI Praticar, enfim, quaisquer atos que por estes estatutos não venham a ser
vedados. XII - Representar, em conjunto ou separadamente, a sociedade
em juízo e fora dele, nas relações com terceiros, com o Governo da
União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; XIII - Administrar e gerir negócios da sociedade, zelando por eles; XIV - Zelar e ter
sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; g) Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos;
Artigo 18º - Os diretores apresentarão anualmente o relatório, o balanço
patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações
sociais, comunicando por escrito, com 1 (um) mês de antecedência da
Assembleia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976. Artigo 19º - A Assembleia Geral
fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de
1976. Artigo 20º - Serão nulos e inoperantes em relação à Companhia
os atos praticados em desacordo com as disposições do presente Capítulo IV. CAPÍTULO VConselho fiscalArtigo 21º - O conselho fiscal da
Companhia poderá ser instaurado a pedido de qualquer acionista e será
composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral. Parágrafo
Único - A assembleia geral, deliberando sobre a instauração do conselho fiscal e a eleição dos membros e suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito à remuneração os conselheiros fiscais
em exercício. Artigo 22º - O funcionamento e a competência do conselho fiscal da Companhia, bem como os deveres e as responsabilidades
de seus conselheiros, obedecerão às disposições legais pertinentes.
CAPÍTULO VIAssembleias GeraisArtigo 23º - A assembleia geral de
acionistas, convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do
presente estatuto social, reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que o interesse da Companhia assim exigir. Parágrafo Único - A
assembleia geral de acionistas será presidida pelo diretor presidente. Na
ausência do Diretor Presidente, a assembleia geral de acionistas será
presidida por qualquer acionista “ad hoc”. O secretário das assembleias
gerais de acionistas será sempre o Diretor Financeiro, porém, na sua
ausência, poderá esse ser qualquer acionista escolhido “ad hoc”, ficando
facultado ao secretário se valer da colaboração de advogados para auxiliá-lo em suas funções. Artigo 24º - Cada ação ordinária da classe A de
emissão da Companhia corresponderá a um voto nas deliberações das
assembleias gerais da Companhia. Exceto se de outra forma disposto
em lei, as decisões em assembleia geral serão tomadas por maioria dos
votos. Artigo 25º - Nas deliberações da assembleia geral serão obrigatoriamente observadas as previsões dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. O presidente da assembleia geral não computará os votos proferidos com infração às disposições de tais acordos
de acionistas. Capítulo VII Exercício Social, Balanço, Lucros e DividendosArtigo 26º - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exercício,
será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações
financeiras pela diretoria e auditadas por auditor independente, de
acordo com os requisitos e as formalidades previstos em lei, além do
disposto no presente estatuto social. Parágrafo Único - A Companhia
poderá, a qualquer tempo, levantar balanços mensais, trimestrais ou
semestrais, em cumprimento a requisitos legais, ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação dos acionistas e atendidos
os requisitos legais. Estes dividendos, caso distribuídos, poderão ser
imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 27º - Do resultado
do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda.
Observado o disposto neste estatuto social e nos acordos de acionistas
arquivados na sede da Companhia, o lucro líquido apurado em cada
exercício terá a seguinte destinação: (I) A parcela de 5% (cinco por
cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, mediante proposta da
diretoria, ad referendum da assembleia geral; (II) os acionistas terão
direito a um dividendo anual obrigatório de, pelo menos, 5% (cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202
da Lei das Sociedades por Ações, e compensados os dividendos que
tenham sido declarados no exercício, nos termos do Artigo 19, Parágrafo Único, deste estatuto social; (III) o saldo remanescente, após
atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela
assembleia geral de acionistas, observada a legislação aplicável. Parágrafo Primeiro - A constituição da reserva legal poderá ser dispensada
no exercício em que o seu saldo, acrescido do montante das reservas de
capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. Parágrafo
Segundo - Do lucro líquido, serão destacados, ainda, se necessário, os
valores destinados à formação de reservas para contingências e lucros a
realizar, na forma da lei societária, mediante proposta da diretoria, ad
referendum da assembleia geral. Parágrafo Terceiro – Do lucro líquido,
serão destacados, ainda, os valores necessários à formação de uma
reserva estatutária com a finalidade de pagar o Valor do Resgate da totalidade das Ações Ordinárias Classe B aos seus titulares. Artigo 28º Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá
pagar a seus acionistas, por deliberação da assembleia geral, juros sobre
o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo
obrigatório. Artigo 29º - A diretoria da Companhia poderá declarar e
pagar dividendos intermediários, semestrais ou em menores períodos, à
conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes no
último balanço anual ou semestral ou à conta do lucro apurado no
mesmo exercício por conta do total a ser distribuído ao término deste,
podendo ainda a distribuição de lucros ser desproporcional à participação acionária, observadas as limitações previstas em lei. Artigo 30º - As
antecipações do dividendo obrigatório ou os juros eventualmente pagos
aos acionistas serão imputados líquidos do imposto de renda na fonte,
ao valor do dividendo obrigatório do exercício. Artigo 31º - O pagamento dos dividendos, quando for o caso, realizar-se-á no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias contados de sua declaração, salvo se a
assembleia geral dos acionistas determinar que estes sejam pagos em
prazo superior, mas sempre no curso do exercício social em que forem
declarados. Artigo 32º - Os dividendos não recebidos ou reclamados
prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que tenham
sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Capítulo VIII Dissolução e LiquidaçãoArtigo 33º - A Companhia
será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da assembleia geral de acionistas. Compete à assembleia geral estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal
que deverão funcionar no período de liquidação, fixando seus poderes e
estabelecendo suas remunerações, conforme previsto em lei. Capítulo
IX Foro JurídicoArtigo 34º - Fica eleito o foro da Comarca de Alfenas
- MG como o único competente para dirimir questões oriundas da interpretação do presente documento. Capítulo X Abertura de CapitalArtigo
35º - Caso seja deliberada a abertura de seu capital social, a Companhia
compromete-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou
entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure,
no mínimo, os seguintes níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa: proibição de emissão de partes beneficiárias; estabelecimento de mandato unificado de 1 (um) ano para todos os membros da
administração; disponibilização de contratos com partes relacionadas,
acordos de acionistas e planos de opção de aquisições de ações ou
outros valores mobiliários de emissão da Companhia. Capítulo XI Disposições GeraisArtigo 36º- A Companhia disponibilizará a seus acionistas as cópias de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos
ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Capítulo XI Disposições FinaisArtigo 37º - Em tudo o que for omisso o presente estatuto
social, serão aplicadas as disposições legais aplicáveis. Artigo 38º - As
publicações da Companhia serão realizadas na forma da Lei das Sociedades por Ações. Alfenas, 03 de julho de 2017. Carlos Alberto de Faria
Borneli Junior – Subscritor, Joao Evaristo Faria Moreira – Subscritor,
Mauricio Benvenutti – Subscritor, Pedro Vellinho Englert – Subscritor,
Eduardo Luce Glitz – Subscritor, Marcelo Maisonnave de Oliveira –
Subscritor, Luan Henrique Araujo de Oliveira – Subscritor, Caio Henrique Giolo Antunes – Subscritor, Felipe Lamounier Rezende – Subscritor, Felipe Leal – Subscritor, Felipe Miranda Fahur Moreno – Subscritor.