TJMG 11/12/2014 - Folha 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/12/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

da Lei 6.404/76), para tratarem da seguinte ordem do dia: (i) Aprovar
aumento de capital com consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social (ii) deliberar sobre quaisquer outros assuntos de interesse da
sociedade. Montes Claros, 05 de Dezembro de 2014. Sílvio Lúcio de
Araújo - Diretor Presidente
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Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S/A
CNPJ/MF n.º 12.104.241/0001-60 - NIRE 31.3.0009460-0
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da Oncoclínicas do Brasil Serviços
Médicos S/A (“Companhia”) convocados, na forma da Cláusula
10.1 do Acordo de Acionistas celebrado em 25 de setembro de 2012,
a comparecer à Assembleia Geral Extraordinária que se realizará às
11:00 horas do dia 18 de dezembro de 2014, na sua sede social situada na Avenida do Contorno 6.594, 5º andar, Lourdes, CEP 30.110044, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: • Deliberar sobre a 3ª emissão privada de debêntures participativas, de espécie subordinada, e
conversíveis em ações ordinárias da Companhia, para realização de
Saneamento Financeiro conforme previsto no Acordo de Acionistas
da Companhia e no Instrumento de Transação, celebrados em 25 de
setembro de 2012 e 17 de outubro de 2014, respectivamente. Observações Gerais: 1. Encontra-se à disposição dos Senhores Acionistas
na sede da Companhia minuta da escritura de emissão das debêntures, na forma do § 3º do artigo 125 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 2.
Observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações,
solicita-se aos acionistas que se fizerem representar por procuração
a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que
comprovam os poderes do respectivo representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 5 (cinco) dias da data de realização
da Assembleia Geral. 3. Recomendamos aos acionistas chegarem ao
local com 1 (uma) hora de antecedência, para o devido cadastramento
e ingresso no local da Assembleia. Belo Horizonte, 5 de dezembro de
2014. Rafael Gonçalves Mendes - Diretor Presidente e Membro do
Conselho de Administração.
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MVT ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores sócios da MVT Engenharia e Serviços
Ltda, CNPJ nº 08.777.318/0001-95 convocados a se reunirem em
Assembleia a realizar-se no dia 22 de dezembro de 2014, às 9 horas, na
sede social da empresa, situada na Rua Henriqueto Cardinalli, nº 200,
Sala H, Bairro Olhos D’Água, em Belo Horizonte, MG, CEP 30390082, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: (a) Aprovar a retirada de
sócio e respectivas cessões e transferências de quotas; (b) Aprovar a
alteração de endereço da sociedade; (c) Aprovar a alteração das Cláusulas 1ª e 2ª do Contrato Social; (d) Aprovar nova redação das Cláusulas 5ª e 6ª do Contrato Social; (e) Outros assuntos de interesse da
sociedade. Belo Horizonte, 10 de dezembro de 2014. Adalberto Otávio
Campos - Sócio Administrador
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EGEPEL LTDA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores
sócios da Egepel Ltda, CNPJ nº 07.830.314/0001-60 convocados a se
reunirem em Assembleia a realizar-se no dia 22 de dezembro de 2014,
às 10 horas, na sede social da empresa, situada na Rua Henriqueto Cardinalli, nº 200, Sala C, Bairro Olhos D’Água, em Belo Horizonte, MG,
CEP 30390-082, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
para deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: (a) Aprovar a retirada de sócio e respectivas cessões e transferências de quotas; (b) Aprovar a alteração da Cláusula 3ª do Contrato Social; (c) Aprovar nova
redação das Cláusulas 5ª e 6ª do Contrato Social; (d) Outros assuntos
de interesse da sociedade. Belo Horizonte, 10 de dezembro de 2014.
Adalberto Otávio Campos - Sócio Administrador
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Autopista Fernão Dias S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 31.300.026.426
Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 9 de dezembro de 2014
1.Data, Hora e Local:Aos 9/12/2014, às 9:30 horas, no Município de
Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR
381 – Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial.
2.Convocação e Presença:Dispensada a convocação, nos termos do §
2º do Art. 11 do Estatuto Social da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Sr. Marcos Pinto de Almeida,
Sr. David Antonio Díaz Almazán e Sra. Marta Casas Caba.
3.Mesa:Presidente: Sr. Marcos Pinto de Almeida; Secretária: Sra.
Maria de Castro Michielin. 4.Ordem do Dia:4.1 Exame, discussão e
votação da submissão, à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovação da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia
fidejussória adicional, no valor de até R$100.000.000,00 (cem milhões
de reais) (“Debêntures”), as quais serão objeto de distribuição pública
com esforços restritos de colocação (“Emissão” e “Oferta Restrita”),
nos termos da Lei nº 6.385, de 7/12/1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), a serem distribuídas sob regime de garantia firme de colocação. 5.Deliberações:Os
Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar
a 2ª emissão de Debêntures da Companhia, nos termos da Instrução
CVM 476, a serem distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação no montante de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais),
sendo que as Debêntures terão, no mínimo, as seguintes características
e condições: (i)Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 10.000
(dez mil) Debêntures; (ii)Data de Emissão das Debêntures. Para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15/12/2014
(“Data de Emissão”); (iii)Valor Total da Emissão.O valor total da Emissão será de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de
Emissão; (iv)Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal
unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez
mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (v)Tipo, Forma e Conversibilidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural,
sem a emissão de certificados e não serão conversíveis em ações de
emissão da Companhia; (vi)Espécie. As Debêntures serão da espécie
quirografária, com garantia fidejussória adicional; (vii)Prazo e Forma
de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas pelo seu
Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido
abaixo), calculadapro rata temporisdesde a Data de Emissão até a data
da efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão
integralizadas à vista, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição,
em moeda corrente nacional, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”); (viii)Data de Vencimento. O prazo das Debêntures será de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15/06/2016 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures; (ix)Amortização do Valor Nominal. O Valor Nominal Unitário
das Debêntures será integralmente amortizado na Data de Vencimento,
ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures.
Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures pela Companhia; (x)Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirãojurosremuneratórios correspondentes à
variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias
do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página naInternet(http://www.cetip.com.
br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa ouspreadde
1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, ou na
data de liquidação antecipada resultante do resgate antecipado das
Debêntures ou da declaração de vencimento antecipado em decorrência
de um Evento de Inadimplemento (conforme termo a ser definido na
Escritura de Emissão), e será calculadapro rata temporispor dias úteis
decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação antecipada resultante do resgate

antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado (exclusive),
conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (xi)Atualização
do Valor Nominal das Debêntures. Não haverá atualização monetária
do Valor Nominal das Debêntures; (xii)Pagamento da Remuneração. A
Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento (“Data
de Pagamento da Remuneração”), sem prejuízo de eventuais pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado das
Debêntures; (xiii)Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ter
seu vencimento antecipado declarado de acordo com os termos e hipóteses de vencimento antecipado a serem enumerados na Escritura de
Emissão; (xiv)Garantia Fidejussória. As Debêntures são garantidas por
fiança prestada pela Arteris S.A., sociedade anônima de capital aberto,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 9º andar,inscritano CNPJ/
MF sob o nº 02.919.555/0001-67 (“Fiadora”) em favor dos titulares das
debêntures (“Debenturistas”), representados pelo agente fiduciário das
Debêntures (“Agente Fiduciário”), obrigando-se, ou seus sucessores a
qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Companhia, a garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Companhia nos termos da Escritura de
Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual declaração de
vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento (“Fiança”); (xv)Encargos Moratórios e Multa. Sem prejuízo da
Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas,
os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos,independentementede
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) multa
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento)
e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculadospro rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo
pagamento; (xvi)Destinação de Recursos. Os recursos líquidos obtidos
pela Companhia com a Emissão serão destinados para suportar investimentos (CAPEX) previstos em seu plano de obras, servindo como um
empréstimo ponte para o desembolso do contrato de financiamento
mediante abertura de crédito namodalidadeFINEM a ser contratado
junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(“BNDES”); (xvii)Local de Pagamento e Imunidade. Os pagamentos a
que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no dia
de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP, conforme seus
procedimentos, ou por meio do Banco Liquidante das Debêntures para
os Debenturistas que não estejam custodiadas eletronicamente na
CETIP. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade
ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante,
com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis
antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às
Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção
tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. No entendimento do
Banco Liquidante, caso a documentação comprobatória da imunidade
de que trata esta Cláusula não seja suficiente para comprová-la, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes; (xviii)Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente
prorrogados até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros
ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os
prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da
Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que
não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo ou
na cidade da sede da Companhia, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado
declarado nacional, sábado ou domingo; (xix)Decadência dos Direitos
aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o
valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Companhia nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado
publicado pela Companhia ou pelo Agente Fiduciário, não lhe dará
direito ao recebimento da Remuneração aplicável e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia,
assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento
ou do comunicado publicado pela Companhia ou pelo Agente Fiduciário; (xx)Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento
de tais Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A
Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na
Escritura de Emissão; (xxi)Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures,
no dia útil subsequente a data da liquidação financeira de operação de
crédito a ser contratada entre a Companhia e o BNDES na modalidade
FINEM, desde que aplicada na realização de investimentos (CAPEX)
previstos em seu plano de obras ou reembolso de despesas de investimentos já realizados (“Resgate Antecipado Facultativo” e “Data do
Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Não
haverá resgate antecipado parcial das Debêntures; (xxii)Aquisição
Facultativa.A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no § 3º do Art. 55 da Lei das Sociedades por
Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário devendo
tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações
financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que
observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão poderão, a critério da
Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela
Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e
quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das
Debêntures aplicável às demais Debêntures; e (xxiii)Demais condições.
Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão
das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.
5.2 Aprovar a submissão da Oferta Restrita, nos termos da deliberação
acima, à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, sendo que os demais termos e condições deverão ser detalhados
na ata da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre tal operação e na escritura de emissão das Debêntures. 5.3 Aprovar a lavratura
da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no Art.
130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.6.Encerramento:Nada mais havendo a
tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por:Mesa: Sr. Marcos Pinto de Almeida e o Sra. Maria de Castro
Michielin;Conselheiros: Sr. Marcos Pinto de Almeida, Sr. David Antonio Díaz Almazán e Sra. Marta Casas Caba. Pouso Alegre,
9/12/2014.“Confere com a original lavrada em livro próprio”.
(ass.)Maria de Castro Michielin– Secretária.
41 cm -10 640829 - 1
Autopista Fernão Dias S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 31.300.026.426
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 9 de dezembro de 2014
1.Data, Hora e Local:Aos 9/12/2014, às 10:00 horas, na sede social da
Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), no Município de Pouso
Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 –
Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial.2.Convocação
e Presença:Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do Art. 124
da Lei 6.404, de 15/12/1976 (“Lei 6.404/76”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão
da Cia..3.Mesa:Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia; Secretária:
Sra. Maria de Castro Michielin.4.Ordem do Dia: 4.1.Deliberar sobre,
conforme manifestação do Conselho de Administração da Cia. em reunião realizada em 9/12/2014:(i)a realização da 2ª emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia fidejussória adicional, de emissão da Cia., no
valor de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Debêntures”),

as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de
colocação (“Emissão” e “Oferta Restrita”), nos termos da Lei nº 6.385,
de 7/12/1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”);(ii)a autorização à diretoria da Cia. para tomar
todas as providências necessárias à realização da Oferta Restrita,
incluindo (a) a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da
Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória
Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Autopista Fernão Dias S.A.” (“Escritura de Emissão”), do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia
Fidejussória Adicional, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação,
da Segunda Emissão de Debêntures da Autopista Fernão Dias S.A.”
(“Contrato de Distribuição”) e todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos; e (b) contratar instituições financeiras para intermediarem e coordenarem a Oferta (“Coordenadores”);
e os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo
agente fiduciário, banco liquidante escriturador mandatário, assessor
legal e banco administrador, entre outros, podendo, para tanto, negociar
e assinar os respectivos contratos, bem como tomar todas e quaisquer
providências necessárias à formalização das deliberações acima; e(iii)a
ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações
acima.5.Deliberações:Por unanimidade, os acionistas deliberaram o
que segue:5.1.Aprovar a 2ª emissão de Debêntures da Cia., nos termos
da Instrução CVM 476, a serem distribuídas sob o regime de garantia
firme de colocação no montante de até R$100.000.000,00 (cem milhões
de reais), sendo que as Debêntures terão as seguintes características e
condições: I.Número da Emissão.A Emissão representa a 2ª (segunda)
Emissão de Debêntures da Cia.. II.Número de Séries. A Emissão será
realizada em série única. III.Valor Total da Emissão. O valor total da
Emissão será de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data
de Emissão (conforme abaixo definida). IV.Quantidade de Debêntures.
Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures. V.Data de Emissão das
Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15/12/2014 (“Data de Emissão”). VI.Valor Nominal Unitário
das Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de
Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). VII.Tipo, Forma e Conversibilidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados e
não serão conversíveis em ações de emissão da Cia.. VIII.Comprovação
de Titularidade das Debêntures.Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador
Mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato, expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), em nome do Debenturista (conforme
definido abaixo) titular, quando as Debêntures estiverem custodiadas
eletronicamente na CETIP. IX.Espécie. As Debêntures serão da espécie
quirografária, com garantia fidejussória adicional. X.Prazo e Forma de
Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas pelo seu
Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido
abaixo), calculadapro rata temporisdesde a Data de Emissão até a data
da efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão
integralizadas à vista, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição,
em moeda corrente nacional, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”). XI.Data de Vencimento. O prazo das Debêntures será de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15/06/2016 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures. XII.Amortização do Valor Nominal. O Valor Nominal Unitário
das Debêntures será integralmente amortizado na Data de Vencimento,
ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures.
Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures pela Cia.. XIII.Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação
acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI –
Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
diário disponível em sua página naInternet(http://www.cetip.com.br)
(“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa ouspreadde
1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, ou na
data de liquidação antecipada resultante do resgate antecipado das
Debêntures ou da declaração de vencimento antecipado em decorrência
de um Evento de Inadimplemento (conforme termo a ser definido na
Escritura de Emissão), e será calculadapro rata temporispor dias úteis
decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação antecipada resultante do resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado (exclusive), conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XIV.Atualização
do Valor Nominal das Debêntures. Não haverá atualização monetária
do Valor Nominal das Debêntures. XV.Pagamento da Remuneração. A
Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento (“Data
de Pagamento da Remuneração”), sem prejuízo de eventuais pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado das
Debêntures. XVI.Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ter
seu vencimento antecipado declarado de acordo com os termos e hipóteses de vencimento antecipado a serem enumerados na Escritura de
Emissão. XVII.Garantia Fidejussória. As Debêntures são garantidas
por fiança prestada pela Arteris S.A., sociedade anônima de capital
aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubistchek, nº 1455, 9º andar,inscritano
CNPJ/MF sob o nº 02.919.555/0001-67 (“Fiadora”) em favor dos titulares das debêntures (“Debenturistas”), representados pelo agente fiduciário das Debêntures (“Agente Fiduciário”), obrigando-se, ou seus
sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Cia., a garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Cia. nos termos e disposições da
Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual
declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de
inadimplemento (“Fiança”). XVIII.Encargos Moratórios e Multa. Sem
prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade
no pagamento pela Cia. de qualquer quantia devida aos Debenturistas,
os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Cia., devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até
a data do efetivo pagamento, sujeitos, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii)
juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculadospro
rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo
pagamento. XIX.Destinação de Recursos. Os recursos líquidos obtidos
pela Cia. com a Emissão serão destinados para suportar investimentos
(CAPEX) previstos em seu plano de obras, servindo como um empréstimo ponte para o desembolso do contrato de financiamento mediante
abertura de crédito na modalidade FINEM a ser contratado junto ao
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”).
XX.Local de Pagamento e Imunidade. Os pagamentos a que fizerem jus
as Debêntures serão efetuados pela Cia. no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP, conforme seus procedimentos, ou por
meio do Banco Liquidante das Debêntures para os Debenturistas que
não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. Caso qualquer
Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária,
este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para
quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação
comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter
descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das
Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. No entendimento do Banco Liquidante, caso
a documentação comprobatória da imunidade de que trata esta Cláusula
não seja suficiente para comprová-la, o pagamento será realizado com
o desconto da alíquota dos tributos incidentes. XXI.Prorrogação dos
Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro

quinta-feira, 11 de Dezembro de 2014 – 3
dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro
encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento
de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Emissão, quando a
data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente
comercial ou bancário na Cidade de São Paulo ou na cidade da sede da
Cia., ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por
meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a
data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
XXII.Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento
do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das
obrigações pecuniárias da Cia. nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Cia. ou pelo Agente Fiduciário,
não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração aplicável e/ou
encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado publicado pela Cia. ou pelo Agente
Fiduciário. XXIII.Oferta de Resgate Antecipado. A Cia. poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”).
A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na
Escritura de Emissão. XXIV.Resgate Antecipado Facultativo. A Cia.
poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, no
dia útil subsequente a data da liquidação financeira de operação de crédito a ser contratada entre a Cia. e o BNDES na modalidade FINEM,
desde que aplicada na realização de investimentos (CAPEX) previstos
em seu plano de obras ou reembolso de despesas de investimentos já
realizados (“Resgate Antecipado Facultativo” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Não haverá resgate
antecipado parcial das Debêntures. XXV.Aquisição Facultativa.A Cia.
poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto
no § 3º do Art. 55 da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou
inferior ao Valor Nominal Unitário devendo tal fato constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior
ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela
CVM. As Debêntures adquiridas pela Cia. nos termos da Escritura de
Emissão poderão, a critério da Cia., ser canceladas, permanecer em
tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas
pela Cia. para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de
Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma
Remuneração das Debêntures aplicável às demais Debêntures.
XXVI.Demais Condições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.5.2.Autorizar a Diretoria da Cia. a praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita, incluindo,
mas não se limitando, a (a) definir todos os termos e condições da
Oferta Restrita que não foram aqui fixados e que serão necessários para
a sua realização e implementação, (b) contratar (i) Coordenadores, (ii)
assessor legal, (iii) Agente Fiduciário e (iv) banco liquidante e escriturador mandatário das Debêntures, (c) negociar todos os termos e condições da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição e dos demais
documentos que se fizerem necessários, inclusive no que diz respeito às
hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e declarações a
serem prestadas pela Cia. e obrigações a serem por ela assumidas, bem
como (d) celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e
todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos relacionados à Oferta
Restrita e seus eventuais aditamentos.5.3.A ratificação de todos os atos
já praticados relacionados às deliberações acima.5.4.Autorizar a Diretoria da Cia. a praticar todos os atos necessários ao registro e à publicação da presente ata, a anotação nos respectivos livros sociais, bem
como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para
dar cumprimento às deliberações ora tomadas.5.5.Aprovar a lavratura
da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no Art.
130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.6.Encerramento:Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por:
Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e Secretária: Sra. Maria de
Castro Michielin; Acionista: Arteris S.A. (por Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin). Pouso Alegre, 9/12/2014.“Confere
com a original lavrada em livro próprio.”Assinatura: Maria de Castro
Michielin – Secretária.
50 cm -10 640830 - 1
Autopista Fernão Dias S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 31.300.026.426
Fato Relevante
A Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03/01/2002, conforme
alterada, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que: Em reunião da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia (“AGE”), realizada em 09/12/2014, foi aprovada a 2ª (segunda)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária com garantia fidejussória adicional, em série única, da
Companhia (“Debêntures” e “Emissão”), as quais serão objeto de oferta
pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da
CVM nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada e demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”). A Emissão será composta
de 10.000 (dez mil) Debêntures, com valor unitário de R$10.000,00
(dez mil reais), perfazendo o montante de total de R$100.000.000,00
(cem milhões de reais), na data de Emissão, qual seja 15/12/2014. As
Debêntures terão prazo de vencimento de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, com vencimento em 15/06/2016, e farão
jus a remuneração máxima correspondente à variação acumulada de
100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescida exponencialmente de spread ao ano,
limitado a 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento), pro rata
temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento.
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures para suportar investimentos (CAPEX) previstos
em seu plano de obras, servindo como um empréstimo ponte para o
desembolso do contrato de financiamento mediante abertura de crédito
na modalidade FINEM a ser contratado junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
São Paulo, 09 de dezembro de 2014.
Alessandro Scotoni Levy– Diretor de Relações com Investidores
8 cm -10 640854 - 1
Analítica Sistemas S/A – CNPJ 42.774.414/0001-18 – Assembleia
Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária – Edital de Convocação – Convidamos os acionistas desta Companhia a se reunirem
em Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas,
cumulativamente, no dia 29/12/2.014, às 10:00 horas, na sede social,
à Av. Álvares Cabral, 593 – Sala 303, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre os seguintes assuntos: a) Exame, discussão e votação do
Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013. b) Fixação
dos honorários dos administradores. c) Eleição da Diretoria. d) Outros
assuntos de interesse da Sociedade. Informamos que se encontram à
disposição dos acionistas na sede da empresa, os relatórios da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos
e cópia das demonstrações financeiras. Desta data até a realização da
Assembleia ficam suspensas as transferências de ações. Belo Horizonte
05 de dezembro de 2.014. A Diretoria: Marco Polo dos Santos Penna,
André Ribeiro da Glória e Paulo Márcio dos Santos Penna.
4 cm -09 640005 - 1
SINDICONT EDITAL CAMPANHA 2015 / 2016 Edital de Convocação - O presidente sindicato dos empregados em escritórios de contabilidade de Divinópolis e Região. com sede a rua São Paulo 465 casa
7, – centro – Divinópolis – MG nas suas atribuições , convoca todos os
sócios quites com as suas obrigações estatutárias e demais trabalhadores da categoria para a assembléia geral extraordinária a se realizar no
dia 18 de dezembro de 2014 as 14:00 horas em primeira convocação,