TJMG 13/11/2018 - Folha 44 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
44 – terça-feira, 13 de Novembro de 2018 Diário do Executivo Minas Gerais - Caderno 1
autorizações dos órgãos da Administração, quando for o
caso. §3º - Além do exercício das atribuições que lhes são
fixadas no presente Estatuto Social, compete a cada Diretor assegurar a cooperação, a assistência e o apoio aos
demais Diretores no âmbito de suas respectivas competências, visando à consecução dos objetivos e interesses
maiores da Companhia. §4º - Compete a cada Diretor, no
âmbito de sua atuação, promover as ações necessárias ao
cumprimento e à efetiva implementação das políticas de
segurança do trabalho aprovadas pela Companhia. §5º As atribuições individuais de cada Diretor serão fixadas
de maneira específica no Regimento Interno da Diretoria
Executiva, competindo-lhes, dentre outros: a) propor à
Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento
ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral, a
aprovação de negócios jurídicos afetos a sua área de atuação; b) propor, implementar e gerir as políticas de segurança do trabalho no âmbito de suas atividades; c) divulgar, em periodicidade mínima anual, no âmbito da
Diretoria Executiva, os relatórios de desempenho relacionados às atividades que coordena e acompanha; e d)
representar a Companhia perante o mercado, os órgãos,
as associações e demais entidades correlatas do setor elétrico, inclusive de regulação e fiscalização. Seção III Do
comitê de auditoria Art. 24 - O Comitê de Auditoria é
órgão independente, com dotação orçamentária própria,
de caráter consultivo e permanente, com o objetivo de
assessoramento do Conselho de Administração, ao qual
se reportará, cabendo-lhe, ainda, exercer as demais atividades que a legislação aplicável lhe atribuir. §1º - O
Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, em sua maioria independentes, indicados e eleitos
pelo Conselho de Administração, na primeira reunião
que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária, para
mandato de 3 (três) anos, não coincidentes, sendo permitida 1 (uma) reeleição. §2º - Na primeira eleição dos
membros do Comitê de Auditoria, 1 (um) deles, excepcionalmente, será eleito para mandato de 2 (dois) anos.
§3º - As atas das reuniões do Comitê de Auditoria, que
serão bimestrais, deverão ser divulgadas, salvo quando o
Conselho de Administração considerar que a divulgação
da ata possa pôr em risco interesse legítimo, hipótese em
que apenas o seu extrato será divulgado. §4º - A restrição
prevista no §3º não será oponível aos órgãos de controle
e fiscalização a que está sujeita a Companhia, suas subsidiárias integrais e controladas, os quais terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria,
observada a obrigação de sigilo e confidencialidade. § 5º
- O controle interno a cargo da Controladoria Geral do
Estado sobre a Companhia terá caráter subsidiário, submetendo-se aos princípios da motivação, razoabilidade,
adequação e proporcionalidade, devendo-se compatibilizar com as atribuições da Auditoria Interna e do Comitê
de Auditoria. Art. 25 - O Comitê de Auditoria poderá
exercer suas atribuições e responsabilidades junto às subsidiárias integrais e controladas da Companhia que vierem a adotar o regime de compartilhamento de Comitê de
Auditoria Comum. Art. 26 - Competirá ao Comitê de
Auditoria: a) opinar sobre a contratação e destituição de
auditor independente; b) supervisionar as atividades dos
auditores independentes, avaliando sua independência, a
qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais
serviços às necessidades da Companhia; c) supervisionar
as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações
financeiras; d) monitorar a qualidade e a integridade dos
mecanismos de controle interno, das demonstrações
financeiras e das informações e medições divulgadas pela
Companhia; e) avaliar e monitorar exposições de risco da
Companhia, podendo requerer, entre outras, informações
detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a
remuneração da administração, utilização de ativos e
gastos incorridos em nome da Companhia; f) avaliar e
monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação das transações com partes
relacionadas; g) elaborar relatório anual com informações sobre suas atividades, seus resultados, suas conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria
independente e Comitê de Auditoria em relação às
demonstrações financeiras; h) avaliar a razoabilidade dos
parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais,
bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios
mantidos pelo fundo de pensão, quando a Companhia for
patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar; i) opinar, de modo a auxiliar os acionistas na
indicação de administradores, dos membros dos comitês
de assessoramento ao Conselho de Administração e
membros do Conselho Fiscal, sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas
eleições; e, j) verificar a conformidade do processo de
avaliação dos administradores, dos membros dos comitês
de assessoramento ao Conselho de Administração e dos
membros do Conselho Fiscal. Parágrafo Único - Se
criado o comitê de elegibilidade e avaliação, as competências descritas nas alíneas “i” e “j” do presente artigo
serão transferidas a este órgão. Art. 27 - É conferido ao
Comitê de Auditoria autonomia operacional para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. Parágrafo Único - O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias,
inclusive de caráter sigiloso, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas à sua competência.
CAPÍTULO V Das áreas de controle Art. 28 - São áreas
de controle a auditoria interna, compliance e gestão de
riscos corporativos. Parágrafo Único - As áreas de controle devem atuar com independência e deter a prerrogativa de se reportar diretamente ao Conselho de Administração, quando for o caso, nos termos da legislação
aplicável. Art. 29 - A auditoria interna, vinculada ao Conselho de Administração, visando o preparo das
demonstrações financeiras, é responsável por aferir: a) a
adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança; e, b) a
confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e
transações. Art. 30 - A área de compliance, vinculada ao
Diretor-Presidente, é responsável por: a) gerir o programa de compliance da Companhia, mediante prevenção, detecção e resposta a falhas no cumprimento de normas internas e externas e desvios de conduta; e, b)
coordenar e definir a metodologia a ser utilizada na gestão de controles internos. Parágrafo Único - O titular da
área de compliance reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do
envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades
ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas
necessárias em relação à situação a ele relatada. Art. 31
- A área de gestão de riscos corporativos, vinculada ao
Diretor-Presidente e liderada por Diretor Estatutário, é
responsável por: a) coordenar o mapeamento e a gestão
do portfólio de riscos corporativos; b) apoiar as demais
áreas da Companhia na adoção das definições da política
de riscos corporativos e dos parâmetros de apetite a risco
definidos pelo Conselho de Administração; e, c) definir a
metodologia a ser utilizada na gestão dos riscos corporativos, e apoiar as demais áreas na sua implementação.
Parágrafo Único – A área de gestão de riscos enviará
periodicamente ao Comitê de Auditoria relatórios que
contenham seus apontamentos e recomendações. CAPÍTULO VI Do conselho fiscal Art. 32 - O Conselho Fiscal
funcionará de modo permanente e será composto de 5
(cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, os
quais serão eleitos para mandato de 2 (dois) anos, quando
da Assembleia Geral. § 1º - Na composição do Conselho
Fiscal observar-se-ão as seguintes regras de indicação: a)
aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e
aos acionistas titulares de ações preferenciais fica assegurado o direito de elegerem, em votação em separado, 1
(um) membro, respectivamente, de acordo com a legislação aplicável; b) a maioria dos membros deverá ser eleita
pelo acionista controlador da Companhia, sendo pelo
menos 1 (um) servidor público, com vínculo permanente
com a Administração Pública. § 2º - O Conselho Fiscal
elegerá, dentre os seus membros, o seu Presidente, que
convocará e conduzirá as reuniões. §3º - Os cargos dos
Conselhos Fiscais das sociedades controladas e/ou coligadas, cujo preenchimento couber à Companhia, serão
indicados conforme critérios e política de elegibilidade e
avaliação aprovados pelo Conselho de Administração.
Art. 33 - No caso de renúncia ao cargo, falecimento ou
impedimento, será o membro efetivo do Conselho Fiscal
substituído pelo seu respectivo suplente, até que seja
eleito o novo membro, o qual deverá ser escolhido pela
mesma parte que indicou o substituído. Art. 34 - Competem ao Conselho Fiscal as atribuições fixadas na legislação aplicável, bem como, no que não conflitar com a
legislação brasileira, aquelas requeridas pelas leis dos
países em que as ações da Companhia são listadas e
negociadas, dentre elas: a) fiscalizar, por quaisquer de
seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; b)
opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo
constar do seu parecer as informações complementares
que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia-Geral; c) opinar sobre as propostas dos órgãos da
administração, a serem submetidas à Assembleia-Geral
ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; d) denunciar,
por quaisquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da
administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa
convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das
Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; g) examinar as demonstrações
financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e h)
exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em
vista as disposições especiais que a regulam. Art. 35 - A
remuneração global ou individual dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger, em consonância com a legislação aplicável.
CAPÍTULO VII Do exercício social Art. 36 - O exercício
social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de
dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as
demonstrações financeiras, de acordo com a legislação
aplicável, podendo ser levantados balanços semestrais ou
intermediários referentes a períodos menores. Art. 37 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, a provisão
para o imposto sobre a renda, a contribuição social sobre
o lucro líquido e, sucessivamente, as participações dos
empregados e administradores. Parágrafo Único - O
lucro líquido apurado em cada exercício social será assim
destinado: a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal,
até o limite máximo previsto em lei; b) 50% (cinquenta
por cento) será distribuído, como dividendo obrigatório,
aos acionistas da Companhia, observadas as demais disposições do presente Estatuto Social e a legislação aplicável; c) o saldo, após a retenção prevista em orçamento
de capital e/ou investimento elaborado pela administração da Companhia, com observância da Estratégia de
Longo Prazo e da política de dividendos nela prevista e
devidamente aprovado, será aplicado na constituição de
reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos
extraordinários, nos termos do art. 39 deste Estatuto
Social, até o limite máximo previsto no art. 199 da Lei nº
6.404/1976. Art. 38 - Os dividendos serão distribuídos,
obedecida a ordem abaixo: a) dividendo anual mínimo
assegurado às ações preferenciais; b) dividendo às ações
ordinárias, até um percentual igual àquele assegurado às
ações preferenciais. §1º - Uma vez distribuídos os dividendos previstos nas alíneas “a” e “b” do caput deste
artigo, as ações preferenciais concorrerão em igualdade
com as ações ordinárias na eventual distribuição de dividendos adicionais. §2º - O Conselho de Administração
poderá declarar dividendos intermediários, a título de
juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou de lucros apurados em
balanços semestrais ou intermediários. §3º - As importâncias pagas ou creditadas a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com a legislação pertinente, serão
imputadas aos valores do dividendo obrigatório ou do
dividendo estatutário das ações preferenciais, integrando
o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia,
para todos os efeitos legais. Art. 39 - Sem prejuízo do
dividendo obrigatório, a cada dois anos ou em menor
periodicidade se a disponibilidade de caixa da Companhia o permitir, a Companhia utilizará a reserva de lucros
prevista na alínea “c” do parágrafo único do art. 37 deste
Estatuto Social para a distribuição de dividendos extraordinários, até o limite do caixa disponível, conforme
determinado pelo Conselho de Administração com observância da Estratégia de Longo Prazo e da política de dividendos nela prevista. Art. 40 - Os dividendos declarados,
obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas)
parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até
30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de
pagamento. Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que
tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão
em benefício da Companhia. Art. 41 - É assegurada a participação dos empregados nos lucros ou resultados da
Companhia, mediante critérios autorizados pela Diretoria Executiva com base nas diretrizes aprovadas pelo
Conselho de Administração e limites estabelecidos pela
Assembleia Geral, na forma da legislação aplicável.
CAPÍTULO VIII Da responsabilidade dos administradores Art. 42 - Os administradores respondem perante a
Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e do presente Estatuto Social. Art.
43 - A Companhia assegurará aos membros e ex-membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal
e da Diretoria Executiva a defesa em processos judiciais
e administrativos, ativa e passivamente, durante ou após
os respectivos mandatos, por fatos ou atos relacionados
com o exercício de suas funções próprias. §1º - A garantia
prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados
que legalmente atuarem por delegação ou mandato dos
administradores da Companhia. §2º - A Companhia
poderá contratar seguro de responsabilidade civil para a
cobertura das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos processos judiciais e
administrativos de que trata o caput deste artigo, mediante
deliberação do Conselho de Administração. §3º - A contratação do seguro pode abranger também a defesa dos
segurados em outras esferas, desde que os atos não impliquem manifestar ilegalidade ou abuso de poder. §4º Alternativamente à contratação ou ao acionamento do
seguro, sempre que a cobertura das despesas processuais
e honorários e outros revelar-se mais econômica, é possível a contratação, pela Companhia, de escritório externo
especializado para a defesa dos atos impugnados. §5º Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com
decisão transitada em julgado, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados. CAPÍTULO IX Da resolução de conflitos Art. 44 - A
Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, antecedida de mediação, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3 ou a Câmara
FGV de Mediação e Arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação e violação das disposições contidas
na legislação e regulamentação aplicáveis, no Estatuto
Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na
sede, nas normas editadas pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Nível 1 da B3.
Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência,
antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, observado o foro da comarca de
Belo Horizonte, Minas Gerais. CAPÍTULO X Das disposições gerais Art. 45 - O ingresso no quadro permanente
de empregados da Companhia dar-se-á mediante aprovação em concurso público. Parágrafo Único - Os empregados estão sujeitos à legislação do trabalho aplicável e aos
regulamentos internos da Companhia. Art. 46 - Na celebração de contratos e demais negócios jurídicos entre a
Companhia e suas partes relacionadas, incluindo o Estado
de Minas Gerais, será observada a política de transações
com partes relacionadas da Companhia. Art. 47 - Nas
referências ao termo “legislação aplicável” previstas
neste Estatuto Social, incluem-se as normas regulatórias,
observada a prevalência da lei sobre normas de natureza
infralegal. Art. 48 - Os covenants financeiros atualmente
estabelecidos para a Companhia constarão obrigatoriamente da política de dividendos e endividamento da
Companhia, a ser aprovada pela Assembleia Geral. Art.
49 - As políticas complementares a este Estatuto Social,
exigidas pela legislação aplicável, serão aprovadas pelo
Conselho de Administração por proposta da Diretoria
Executiva. Art. 50 – Os administradores, conselheiros
fiscais e membros do Comitê de Auditoria, inclusive os
representantes de empregados e minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia sobre: a) legislação
societária e de mercado de capitais; b) divulgação de
informações; c) controle interno; d) código de conduta;
e) Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; f) licitações e contratos; g) demais temas relacionados às atividades da Companhia. Parágrafo Único – É vedada a
recondução daqueles que não tenham participado de treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos. Art. 51 – Para fins do disposto no art.
17, § 2º, IV, e art. 22, § 1º, V, da Lei nº 13.303/2016 e do
art. 26, IX, do Decreto Estadual nº 47.154, de 20 de fevereiro de 2017, não se consideram como impeditivos de
indicação dos administradores, inclusive dos independentes, a contratação da CEMIG e suas subsidiárias integrais para as atividades realizadas em monopólio natural,
na condição de consumidor. CAPÍTULO XI Das disposições transitórias Art. 52 - As regras referentes aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria
previstas neste Estatuto Social serão aplicadas a partir
dos mandatos iniciados após a alteração deste Estatuto
Social, por força da adaptação preconizada pela Lei nº
13.303/2016 e pelo Decreto Estadual nº 47.154/2017. §
1º - Excepcionalmente, o primeiro mandato dos membros
do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e
do Conselho Fiscal da Companhia terá início com a eleição realizada imediatamente após a aprovação deste
Estatuto Social, findando-se na Assembleia Geral Ordinária de 2020. § 2º - Não se considerará como um novo
mandato para os efeitos do art. 13, § 2º, art. 19 e art. 32
deste Estatuto Social, o interregno entre a última Assembleia Geral Ordinária realizada em 30-04-2018 e a eleição imediatamente após a aprovação deste Estatuto
Social. Art. 53 - Até que o representante dos empregados
no Conselho de Administração seja escolhido na forma
da alínea “c” do § 3º e do § 4º do art. 13 deste Estatuto
Social, será designado como suplente um empregado que
atenda aos requisitos próprios, comunicando-se a designação aos sindicatos representantes das categorias. Art.
54 - Até que ocorram as definições específicas pelo Conselho de Administração, serão mantidos em funcionamento os processos internos, a estrutura organizacional e
as denominações em uso na Companhia na data de aprovação deste Estatuto Social. Art. 55 - Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral, observada a legislação aplicável. 2- Orientar o(s)
representante(s) da Cemig, na Assembleia Geral Extraordinária da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração
e Transmissão S.A., a votarem favoravelmente sobre a
reforma do Estatuto Social e a eleição dos Conselhos de
Administração e Fiscal. IV- A representante do acionista
Estado de Minas Gerais apresentou ajustes na versão do
Estatuto Social constante da Proposta do Conselho de
Administração a esta Assembleia, transcrita no item III,
alínea “C”, acima, no sentido de: A) alterar a redação: 1)
da alínea “c” do § 12 do artigo 12 do Estatuto Social, passando a ter o seguinte teor: “Art. 12 – [...] § 12 [...] c)
consecução dos objetivos estabelecidos no Plano de
Negócios Plurianual e atendimento à Estratégia de Longo
Prazo e Orçamento Anual.”; 2) do § 9º do artigo 13 do
Estatuto Social, passando a ter o seguinte teor: “Art. 13
– [...] § 9º - O Conselho de Administração poderá conferir delegação de poderes à Diretoria Executiva para aprovação e assinatura de negócios jurídicos relacionados aos
atos ordinários de gestão, inclusive comercialização de
energia.”; 3) do artigo 15 do Estatuto Social, passando a
ter o seguinte teor: “Art. 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, na forma do seu Regimento Interno, ao menos uma vez a cada mês, para analisar os resultados da Companhia e de suas subsidiárias
integrais, controladas e coligadas, além de deliberar
sobre as demais matérias incluídas na ordem do dia e,
extraordinariamente, por convocação do seu Presidente,
do seu Vice-Presidente, de um terço de seus membros ou
quando solicitado pela Diretoria Executiva.”; 4) do §3º
do artigo 19 do Estatuto Social, passando a ter o seguinte
teor: “Art. 19 – [...] §3º - Os Diretores, não empregados
ou aqueles com contrato de trabalho suspenso, terão
direito a uma licença anual remunerada, por prazo não
superior a 30 (trinta) dias, de forma não cumulativa,
acrescida de um terço da remuneração mensal em vigor.”;
e, 5) dos incisos V e VII do artigo 23, passando a ter o
seguinte teor: “Artigo 23 – [...] V - Do Diretor de Distribuição e Comercialização: gerir os processos e atividades
de distribuição de energia elétrica e comerciais no
ambiente de contratação regulado. [...] VII - Do Diretor
Comercial: gerir os processos e atividades relativos à
comercialização de energia e do uso do sistema elétrico,
ao planejamento de mercado, ao relacionamento comercial no ambiente de contratação livre.”; e, B) incluir o §6º
no seu artigo 24, passando a ter o seguinte teor: “§ 6º - Os
membros do Conselho de Administração que compuserem cumulativamente o Comitê de Auditoria perceberão
exclusivamente a remuneração deste último.”. V- A
representante do BNDES Participações S.A.-BNDESPAR apresentou ajustes na versão do Estatuto Social
constante da Proposta do Conselho de Administração a
esta Assembleia, transcrita no item III, alínea “C”, acima,
no sentido de alterar a redação: 1) do “caput” do artigo
9º, para prever o limite do capital autorizado em valor ou
número de ações, conforme o disposto no artigo 168 da
Lei 6.404/1976 e posteriores alterações e, se mantida a
forma de percentual, este deveria ter por base o valor do
capital social fixado no Estatuto Social, para que a autorização não seja ilimitada; 2) do artigo 12, § 3º, para prever que os cargos dos comitês de apoio ao Conselho de
Administração das controladas e coligadas sejam compostos por conselheiros das empresas, em linha com as
melhores práticas de governança; 3) do artigo 12, § 5º,